前面我已经说过了，建安十三年曹操兵败赤壁，撤兵以后就彻底的失去了快速平定天下的机会，从建安十四年开始刘备就开始入川抢地盘，而此时的曹操还在北方休养生息，两年之后，也就是建安十六年开始，曹操又开始了争夺天下的野心。
今天要说的是西北这边的情况，建安十三年，西北马腾入朝为官，任职为卫尉，这个时候的马超在建安元年的时候，因为讨伐韩遂的时候就已经成了天下有名的将军。
到了建安十三年的时候，马超就统领了马腾的部队驻守在凉州。
建安十六年曹操派夏侯渊出兵河东，企图经过马超的防区去攻打汉中的张鲁，但是你曹操想要经过人家马超、韩遂的防区，这肯定会引起西凉集团的怀疑，当年秦始皇不就是用“远交近伐”的方法统一了六国，现在你曹操还想这么干，那跟定是不可能了。
于是马超就联合了关中诸将等十几万大军对抗曹操。
最开始的时候，韩遂和马超是相当不对付的，但是现在面对着曹操大军，“唇亡齿寒”的道理韩遂还是知道的。
于是韩遂这边也组成了一只联合军队，准备讨伐曹操。
结果他们两个这么干，关中的老百姓倒了霉了，后来关中居然有数万百姓逃离了关中，并且跑路到了汉中地区，这就是所谓的韩遂、马超之乱”。
起初曹操派曹仁与关西部队坚壁清野，随后曹操亲自率领中原大军到了关中，马超韩遂在渭水北岸守卫营垒，曹操知道了马超的计划以后，非常的鄙视，认为马超不过是黄口小儿到时候非要让马超不知道是怎么死的才甘心。
后来曹操从临潼关北度黄河，马超出战后被徐晃击退，随后徐晃占据河西设立营寨，等着曹操从临潼关北度的时候，前锋部队刚刚过去，曹操和许褚等一百多人断后的时候，马超突然率领一万多人攻打曹操。
这下可真是有点太缺德，毕竟曹操当时手上只有一百多人，你想偷袭也就算了，还带领了一万多人围追堵截，这实在是有点太欺负人了。
当时曹操在前面跑路，马超在后面紧追不舍，虽然没追上，但是马超当时就下令放箭，一时之间也是万箭齐发，差点就没给宰了曹操，这个就是《三国演义》上所谓的割须弃袍的典故。
幸亏当时曹操亲下有个校尉丁斐，在河对岸放出了大量的牛马，诱惑马超的士兵都去抢夺牛马，这才救了曹操的命。
等着曹操脱险以后，还自嘲自己差点被马超给干掉。
随后曹操过了渭水河以后，马超和韩遂就失去了最有利的地形，曹操又多次用疑并忽悠韩遂，背后偷偷的把部队运送到了渭口。
马超韩遂打算趁夜偷袭曹操，结果又中计了曹操的伏兵，于是马超打算和曹操谈判，结果曹操就摸了摸被割掉的胡子就恨得曹操咬牙切齿，所以当然不会和马超谈判。
不过要是张借助谈判的机会整一下马超还是可以的，不过曹操并不知道马超当时也想借助谈判的机会整一下曹操，结果这两个货就上演了这么一出“瘸拐李把眼挤，你糊弄我我糊弄你”。
本来马超打算趁着谈判宰了曹操，但是当时马超看到曹操身边的许褚以后就放弃了这个想法。
后来曹操看到来硬的不行，就玩阴的，于是就有了《三国演义》里曹操抹书间韩遂的计策。
果然韩遂上当，随后河东地区的军阀开始内战，曹操趁机在渭南决战，结果是关中联军大败。
建安十七年，马超率领上万兵马围攻凉州刺史韦康于凉州治所冀城，结果凉州刺史韦康派阎温秘密出城，向夏侯渊求救。
结果是曹操一面派人抓走了马超的全家老少，一面派夏侯渊攻打马超，但是夏侯渊的部队还没找到马超的时候，马超就已经占据了冀城。
建安十八年，马超中计丢了冀城，叛军杨阜与宗祖昆弟七人来围攻马超，结果都被马超杀死了，但是因为马超后来又遇到了夏侯渊的援军，所以马超才丢失了自己的根据地。
建安十九年，马超投奔了张鲁，开始的时候，张鲁还是很欣赏马超的，并且还打算把自己的女儿许配给了马超。
但是张鲁手下人嫉妒马超，所以给张鲁串舌头，结果张鲁又打算干掉马超。
于是马超辞兵逃入氐中的时候，遇到了正在入川的草鞋刘皇叔，此后刘备给那马超一支军队去包围成都，此后不到十天的时间，成都刘璋投降，而刘备也得到了最后一名“五虎上将”马超。