诸葛丞相在成都时，无论大小事务，都亲自秉公处理。蜀地两川的百姓安居乐业，生活太平，夜晚不用关门，路上也没有遗失东西没人捡的情况。又恰好连年粮食丰收，老老少少都能吃饱饭，欢歌笑语。每逢有差役徭役，百姓们都争先尽早完成。因此，军需物资和器械等应用物品，都准备得十分完备，粮仓堆满了粮食，府库里也积攒了大量钱财。
建兴三年，益州传来紧急消息：蛮王孟获发动十万蛮兵，侵犯边境进行掠夺。建宁太守雍闿，是汉朝什方侯雍齿的后人，如今勾结孟获造反。牂牁郡太守朱褒、越嶲郡太守高定，二人献出了自己的城池。只有永昌太守王伉坚决不肯反叛。现在雍闿、朱褒、高定三人部下的人马，都给孟获当向导，攻打永昌郡。王伉和功曹吕凯召集百姓，拼死守卫这座城，形势十分危急。
孔明于是入朝向后主刘禅奏报说：“我看南蛮不肯归服，实在是国家的大患。我应当亲自率领大军，前去征讨。” 后主说：“东边有孙权，北边有曹丕，如今相父要离开我去出征，如果吴、魏两国来进攻，这可怎么办呢？” 孔明说：“东吴刚刚与我国讲和，想来不会有别的心思；就算有，李严在白帝城，此人足以抵挡陆逊。曹丕刚刚战败，锐气已经丧失，短期内无法图谋我国；况且有马超把守汉中各处关口，不必担忧。我又留下关兴、张苞等人，分成两支军队作为救应，保证陛下万无一失。现在我先去平定蛮方，然后北伐，图谋中原，报答先帝三顾茅庐的恩情，以及托孤的重任。” 后主说：“我年幼无知，一切就由相父斟酌决定吧。”
话还没说完，官员队伍里有一人站出来说：“不行！不行！” 众人一看，是南阳人，姓王，名连，字文仪，现任谏议大夫。王连劝谏道：“南方是不毛之地，又是瘴气疫病流行的地方；丞相身负国家重任，却要亲自远征，这不合适。而且雍闿等人不过是疥癣小疾，丞相只需派一员大将去讨伐，必然能够成功。” 孔明说：“南蛮之地离国家很远，那里的人大多不接受王道教化，很难收服，我应当亲自去征讨。这其中刚柔并济的分寸，需要仔细斟酌，不是随便托付给别人就能办好的。”
王连再三苦苦劝谏，孔明没有听从。当天，孔明辞别后主，任命蒋琬为参军，费祎为长史，董厥、樊建二人为掾史；赵云、魏延为大将，总督军马；王平、张翼为副将，还有川将数十人，一共调集五十万川兵，前往益州进发。
忽然，关公的三子关索来到军中求见孔明，说：“自从荆州失陷后，我逃难到鲍家庄养病。一直想奔赴蜀地，去见先帝报仇，可身上的疮伤一直没好，无法成行。最近已经痊愈，打听到杀害我父亲的东吴仇人都已经被诛杀，就直接来西川见陛下，正好在途中遇到南征的军队，特地来投奔。” 孔明听了，感慨不已，一面派人向朝廷申报此事，一面让关索担任前部先锋，一同参与南征。
大队人马按照队伍次序前进，饿了就吃饭，渴了就喝水，夜晚住宿，天亮赶路，所经过的地方，对百姓秋毫无犯。
再说雍闿得知孔明亲自率领大军前来，马上和高定、朱褒商议，兵分三路：高定取中路，雍闿在左路，朱褒在右路，三路各率领五六万兵马迎敌。于是高定任命鄂焕为前部先锋。鄂焕身高九尺，面貌丑陋，使用一支方天戟，有万夫不当之勇。他带领本部兵马，离开大寨，前来迎战蜀兵。
孔明统领大军已经到达益州边界。前部先锋魏延，副将张翼、王平刚进入边界，就遇到了鄂焕的军队。双方摆开阵势，魏延出马大骂道：“反贼还不早早投降！” 鄂焕拍马与魏延交锋。没打几个回合，魏延假装战败逃走，鄂焕在后面紧紧追赶。没跑几里路，喊声震天，张翼、王平两路兵马杀了出来，截断了鄂焕的后路。魏延又杀了回来，三员将领合力抵抗，生擒了鄂焕，押解到大寨，来见孔明。
孔明让人给鄂焕松绑，用酒食款待他，问道：“你是何人部下的将领？” 鄂焕说：“我是高定部下的将领。” 孔明说：“我知道高定是忠义之士，如今被雍闿迷惑，才落到这般田地。我现在放你回去，让高太守早早归降，免得遭受大祸。” 鄂焕拜谢后离开，回去见到高定，说起孔明的仁德，高定也十分感激。
第二天，雍闿来到高定的营寨。行礼完毕，雍闿问：“鄂焕怎么被放回来了？” 高定说：“诸葛亮出于大义，把他放了。” 雍闿说：“这是诸葛亮的反间计，想让我们两人不和，所以才施展这样的计谋。” 高定半信半疑，心中犹豫不决。忽然有人报告说蜀将前来挑战，雍闿亲自带领三万兵马出去迎战。没打几个回合，雍闿拨转马头就跑。魏延率兵大举进攻，追杀了二十多里。
第二天，雍闿又起兵来迎战。孔明一连三天都不出战。到了第四天，雍闿、高定分兵两路，来攻打蜀寨。孔明早就让魏延在两路设下埋伏。果然，雍闿、高定两路兵马杀来，被伏兵杀伤大半，还俘虏了无数人，都押解到大寨。雍闿的人被囚禁在一边，高定的人被囚禁在另一边。
孔明让军士们散布谣言说：“只要是高定的人就免死，雍闿的人全部杀掉。” 众军士都听到了这句话。过了一会儿，孔明让人把雍闿的人带到帐前，问道：“你们都是谁的部下？” 众人假装说：“是高定部下的人。” 孔明下令全部免死，赐给他们酒食，犒劳一番后，让人把他们送出边界，放回营寨。孔明又把高定的人叫来询问，众人都说：“我们确实是高定部下的军士。” 孔明也都免了他们的死罪，赐给酒食，然后故意扬言说：“雍闿今天派人来投降，说要献上你们主公和朱褒的首级作为功劳，我实在不忍心。你们既然是高定部下的军士，我放你们回去，以后可不要再反叛了。要是再被抓住，绝不轻饶。”
众人都拜谢后离开，回到本寨，进去拜见高定，把这件事告诉了他。高定于是秘密派人去雍闿的营寨中探听消息，正好有那些被放回的人，也在说孔明的仁德，因此雍闿的部下，很多人都有归顺高定的想法。
虽然如此，高定心里还是不踏实，又派一个人到孔明的营寨中探听虚实。这个人被伏路军抓住，带到孔明面前。孔明故意把他认成雍闿的人，叫进帐中问道：“你们元帅既然约定好献上高定、朱褒二人的首级，为什么误了日期？你这家伙办事不细心，怎么做细作！” 军士含糊地回答。孔明赐给他酒食，写了一封密信，交给军士说：“你把这封信交给雍闿，让他早早动手，别误了事。” 这个细作拜谢后离开，回去见到高定，呈上孔明的信，把雍闿的情况如此这般说了一遍。
高定看完信，大怒道：“我真心对待他，他却想害我，情理难容！” 于是叫来鄂焕商议。鄂焕说：“孔明是仁义之人，背叛他不吉利。我们谋反作恶，都是雍闿的缘故，不如杀了雍闿，去投奔孔明。” 高定问：“怎么动手呢？” 鄂焕说：“可以设下宴席，派人去请雍闿。他要是没有异心，肯定会坦然前来；要是不来，就一定有问题。主公您可以在前面进攻，我埋伏在寨后的小路上等候，雍闿就可以被擒获了。”
高定听从了鄂焕的建议，设下宴席请雍闿。雍闿果然因为怀疑前几天被放回军士说的话，心里害怕，不敢前来。当天夜里，高定带兵杀向雍闿的营寨。原来那些被孔明放回免死的人，都念着高定的恩德，趁机帮忙作战。雍闿的军队不战自乱。雍闿上马朝着山路逃跑，没跑二里路，鼓声响起，一彪人马冲了出来，正是鄂焕。鄂焕手持方天戟，纵马当先。雍闿措手不及，被鄂焕一戟刺于马下，鄂焕随即砍下他的首级。雍闿部下的军士都投降了高定。
高定带着两部人马前来投降孔明，把雍闿的首级献到帐下。孔明高坐在帐上，喝令左右把高定推出去斩首。高定说：“我感激丞相的大恩，现在带着雍闿的首级来投降，为什么要杀我呢？” 孔明大笑道：“你是来诈降的，还想瞒过我！” 高定问：“丞相怎么知道我是诈降？” 孔明从匣子中取出一封信，递给高定说：“朱褒已经派人秘密献上降书，说你和雍闿结为生死之交，怎么可能一下子就杀了他？所以我知道你是诈降。”
高定叫屈道：“这是朱褒的反间计，丞相千万不能相信！” 孔明说：“我也难以仅凭一面之词就相信。你要是能捉住朱褒，才能表明你的真心。” 高定说：“丞相不要怀疑。我去把朱褒捉来见丞相，怎么样？” 孔明说：“如果这样，我的疑心才能消除。”
高定立刻带着部将鄂焕和本部兵马，杀向朱褒的营帐。等到离营寨大约还有十里路时，山后一彪人马赶来，正是朱褒。朱褒看到高定的军队来了，慌忙和高定搭话。高定大骂道：“你为什么写信给诸葛丞相，用反间计害我？” 朱褒目瞪口呆，说不出话来。忽然，鄂焕从马后转了出来，一戟将朱褒刺于马下。高定大声喊道：“不顺从的都杀了！” 于是众军一齐投降。
高定带着两部人马去见孔明，把朱褒的首级献到帐下。孔明大笑道：“我故意让你杀了这两个反贼，来表明你的忠心。” 于是任命高定为益州太守，总管三郡事务；让鄂焕担任牙将。至此，三路反叛的军马都被平定。
于是，永昌太守王伉出城迎接孔明。孔明进城后，问道：“是谁和你一起守住这座城，保证它平安无事的呢？” 王伉说：“我今天能让这个郡没有危险，全靠永昌不韦人，姓吕，名凯，字季平，都是他的功劳。” 孔明于是请吕凯来见。吕凯进来拜见，行礼完毕。孔明说：“早就听说您是永昌的高士，多亏您保守住了这座城。现在我想平定蛮方，您有什么高见呢？”
吕凯于是拿出一张地图，呈给孔明说：“我从当官以来，很早就知道南人想造反，所以秘密派人进入他们的境内，查看可以屯兵交战的地方，画成了一张图，名叫《平蛮指掌图》。现在冒昧献给您，您看看，也许对征讨蛮方有帮助。” 孔明十分高兴，就任命吕凯为行军教授，兼任向导官。
于是，孔明带领大军继续前进，深入南蛮境内。正在行军的时候，忽然报告说天子派使者到了。孔明请使者进入中军大帐，只见一个人身穿素袍白衣进来，原来是马谡。因为他的兄长马良刚刚去世，所以他还在守孝。马谡说：“我奉主上的命令，来赐给众军酒和布帛。” 孔明接过诏书后，按照命令一一分发，然后留下马谡在帐中说话。
孔明问道：“我奉天子诏书，去平定蛮方。早就听说幼常（马谡字幼常）有高见，希望能得到你的指教。” 马谡说：“我有一些浅见，希望丞相明察。南蛮仗着他们地势偏远、山川险要，很久都不肯归服。虽然今天能打败他们，但明天他们又会反叛。丞相大军一到那里，肯定能平定他们。但是班师回朝之后，必然要北伐曹丕，那时蛮兵如果知道国内兵力空虚，肯定会迅速反叛。用兵的道理是：攻心为上策，攻城为下策；心战为上策，兵战为下策。希望丞相只要收服他们的心就足够了。” 孔明感叹道：“幼常真是深知我的心意啊！” 于是孔明任命马谡为参军，然后率领大军继续前进。
再说蛮王孟获，听说孔明用计打败了雍闿等人，就召集三洞元帅商议。第一洞是金环三结元帅，第二洞是董荼那元帅，第三洞是阿会喃元帅。三洞元帅来见孟获。孟获说：“现在诸葛丞相率领大军来侵犯我们的地盘，我们不得不齐心协力抵抗。你们三人可以分兵三路前进。谁打了胜仗，谁就是洞主。” 于是，孟获分派金环三结取中路，董荼那取左路，阿会喃取右路，各带领五万蛮兵，按照命令出发。
孔明正在营寨中商议军情，忽然，哨探飞马前来报告，说三洞元帅兵分三路杀来了。孔明听完，立刻把赵云、魏延叫到跟前，却什么都没吩咐。接着又把王平、马忠唤来，叮嘱道：“如今蛮兵分三路来袭，我本想派子龙、文长去迎敌，可这二人不熟悉地理环境，所以不敢任用。王平你可前往左路迎击，马忠前往右路迎击。我会让子龙、文长在后面接应你们。今日整顿好军马，明天天一亮就出发。”二人领命后离去。
孔明又把张嶷、张翼叫来，吩咐说：“你们二人共同率领一支军队，前往中路迎敌。今天整顿好军马，明天与王平、马忠约定好时间一起进军。我本想让子龙、文长去中路，无奈他们不熟悉地理，所以没敢派他们去。” 张嶷、张翼领命而去。
赵云、魏延见孔明不任用自己，脸上都露出了不满的神色。孔明解释道：“我并非不用你们二人，只是担心你们到中年还要涉险，被蛮人算计，从而挫伤锐气。” 赵云问道：“倘若我们熟悉地理，又当如何？” 孔明说：“你们二人只需小心行事，切勿轻举妄动。” 二人闷闷不乐地退下了。
赵云把魏延请到自己的营寨中，商议道：“我们二人身为先锋，他却以不熟悉地理为由不肯任用。如今用这些后辈，我们岂不是颜面无光？” 魏延说：“我们现在就上马，亲自去探路。捉住当地的土人，让他们带路，去抗击蛮兵，大事就能成功。” 赵云表示赞同，于是二人上马，径直朝着中路进发。
刚走了没几里路，远远就望见尘土飞扬。二人登上山坡一看，果然看到几十名蛮兵骑马奔来。他们两人从两路冲了出去。蛮兵见状，大惊失色，转身就跑。赵云、魏延各自生擒了几个人，回到本寨，用好酒好肉款待他们，然后详细询问情况。蛮兵交代说：“前面是金环三结元帅的大寨，就在山口处。大寨旁边的东西两路，分别通往五溪洞以及董荼那、阿会喃各寨的后方。”
赵云、魏延听完，便挑选了五千精兵，让擒来的蛮兵带路。等到出发时，已是二更天，月明星朗，他们借着月色行军。刚到金环三结大寨时，大约四更天，蛮兵刚刚起来做饭，准备天亮后厮杀。忽然，赵云、魏延两路兵马杀了进去，蛮兵顿时大乱。赵云直杀入中军，正好碰上金环三结元帅，两人刚一交手，赵云一枪就把他刺落马下，随即砍下他的首级。其余的蛮兵纷纷溃散。
魏延便分出一半兵力，朝着东路去包抄董荼那的营寨。赵云也分出一半兵力，朝着西路去包抄阿会喃的营寨。等他们杀到蛮兵大寨时，天已经大亮。
先说魏延杀奔董荼那的营寨。董荼那得知寨后有敌军杀来，便带兵出寨抵抗。忽然，寨前门喊声大作，蛮兵大乱。原来是王平的军马早已赶到。两下夹攻，蛮兵大败。董荼那夺路逃脱，魏延没能追上。
再说赵云带兵杀到阿会喃寨后时，马忠已经杀到寨前。两下夹攻，蛮兵大败，阿会喃趁乱逃脱。他们各自收兵，回去拜见孔明。
孔明问道：“三洞蛮兵，跑了两洞的洞主，金环三结元帅的首级在哪里？” 赵云献上首级请功。众人都说：“董荼那、阿会喃都弃马翻山逃走了，所以没能追上。” 孔明大笑道：“这二人我已经擒获了。” 赵云、魏延以及众将都不相信。
不一会儿，张嶷押着董荼那来到，张翼押着阿会喃来到。众人都十分惊讶。孔明解释说：“我看了吕凯的地图，已经知道他们各自营寨的位置，所以用言语激子龙、文长，激发他们的锐气，让他们深入重地，先攻破金环三结，然后立刻分兵从左右寨后包抄出去，再让王平、马忠配合。非子龙、文长不能担当此重任。我料到董荼那、阿会喃必然会从小路逃走，所以派张嶷、张翼设伏兵等候，让关索带兵接应，这才擒获了这二人。” 众将都拜服在地，说道：“丞相机智过人，神鬼莫测！”
孔明让人把董荼那、阿会喃押到帐下，解开他们身上的绳索，赐给他们酒食和衣服，让他们各自回洞，不要再助恶为虐。二人哭着跪拜，然后各自从小路离去。
孔明对众将说：“明天孟获必然会亲自带兵来厮杀，我们正好借此机会将他擒获。” 于是把赵云、魏延叫到跟前，授予他们计策，让他们各带五千兵马出发了。又让王平、关索共同率领一支军队，授予他们计策后，也出发了。孔明部署完毕，坐在帐中等待消息。
再说蛮王孟获正在帐中端坐，忽然哨探来报，说三洞元帅都被孔明捉走了，部下的士兵也各自溃散。孟获大怒，于是带领蛮兵缓缓进发，正好遇上王平的军马。双方摆开阵势，王平横刀立马，只见对方门旗打开，数百名南蛮骑将分两列排开。中间孟获骑马而出，他头顶镶嵌宝石的紫金冠，身披绣着缨络的红锦袍，腰系雕琢精美的狮子带，脚穿鹰嘴形状的抹绿靴，骑着一匹卷毛赤兔马，悬挂两口松纹镶宝剑，昂首观望，回头对身边的蛮将说：“人们都说诸葛亮善于用兵，如今看他摆的这个阵势，旌旗杂乱，队伍交错，刀枪器械，没有一样能胜过我们的。这才知道之前的传言有误。早知如此，我早就该造反了。谁敢去擒获蜀将，为我们重振军威？” 话还没说完，一名将领应声而出，名叫忙牙长，手持一口截头大刀，骑着一匹黄骠马，来攻打王平。两人交战，没打几个回合，王平就转身逃走。孟获驱兵大举进攻，一路追赶。关索与他稍作交战，也转身逃走，大约退了二十多里。
孟获正在追杀之时，忽然喊声大起，左边张嶷，右边张翼，两路兵马杀出，截断了他的归路。王平、关索又带兵杀回。前后夹攻，蛮兵大败。孟获带着部将拼死突围，朝着锦带山逃去。背后三路兵马紧追不舍。孟获正在奔逃之际，前面喊声大起，一彪军马拦住去路，为首的大将正是常山赵子龙。孟获见了大惊失色，慌忙朝着锦带山的小路逃去。子龙冲杀一阵，蛮兵大败，被生擒的不计其数。孟获只带着几十名骑兵逃入山谷之中，背后追兵越来越近，前面道路狭窄，马无法通行，于是他弃了马匹，爬山越岭地逃窜。忽然，山谷中一声鼓响，原来是魏延按照孔明的计策，率领五百名步兵，埋伏在这里。孟获抵挡不住，被魏延生擒活捉，他的随从骑兵也都投降了。
魏延押着孟获来到大寨拜见孔明。孔明早已杀牛宰羊，在寨中摆下宴席。又让人在帐中布置了七重围子手，刀枪剑戟寒光闪闪，如同霜雪一般；还手持御赐的黄金钺斧，撑起曲柄伞盖，前后有羽葆鼓吹，左右排开御林军，布置得十分威严整齐。孔明端坐在帐上，只见蛮兵成群结队地被押解进来。孔明把他们叫到帐中，解开绳索，安抚道：“你们都是善良的百姓，不幸被孟获逼迫，如今受到惊吓。我想你们的父母、兄弟、妻子一定在倚门盼望。如果他们听说你们战败，必然会肝肠寸断，痛哭流涕。我现在把你们都放回去，好让你们的亲人安心。” 说完，赐给他们酒食和米粮，然后打发他们离去。蛮兵深受感动，哭着跪拜后离开了。
孔明让人把孟获押过来。不一会儿，孟获被前推后拥地押到帐前，跪在帐下。孔明说：“先帝待你不薄，你为何敢背叛？” 孟获说：“两川之地，本就是他人所占的土地，你们主公倚仗权势强夺，还自称为帝。我世代居住在此地，你们无礼侵犯我的土地，怎么能说我是造反呢？” 孔明说：“我如今擒住了你，你心服吗？” 孟获说：“山路偏僻狭窄，我是不小心被你抓住的，怎么会服！” 孔明说：“你既然不服，我放你回去，如何？” 孟获说：“你放我回去，我再整顿军马，与你一决胜负。如果你能再次擒住我，我才会服你。” 孔明当即下令解开孟获的绳索，给他衣服穿，赐给他酒食，又给了他一匹鞍马，派人送他上路，让他径直回自己的营寨。正是：寇入掌中还放去，人居化外未能降。不知道孟获再来交战会怎样，且看下文分解。