在10月26日，淞沪战区左翼集团之防御核心—大场防线失守，北线之防御被敌突破，我军被迫撤至南翔和沪西苏州河一线。次日（10月27日）最高统帅得知《九国公约》即将召开，令前线部队继续坚决抵抗，以显示国府之抵抗决心，欲以淞沪战场之战局，推动英、美、苏等大国出面干预，使中日战争国际化。最高统帅并于28日亲自抵达南翔，召集师以上军官会议，要求已开始撤退之部队停止撤退，返回原防区，再坚持一段时间，至少于11月10日后再定是否撤退。
然，此意图完全落空。其后11月3日到24日于比利时布鲁塞尔召开之《九国公约》会议，与会各国仅以道义支持我国，谴责日方，对于国府热切期望之援助并制裁日方等实质措施一样皆无，完全是口惠而实不至。
故此，我军错失了撤离至吴福线工事防守之良机。待至11月5日，日军第10军于杭州湾金山卫登陆，长驱直入，8日进抵松江，妄想与沪中派遣军主力南北围歼我军。如此严峻局面之下，第三战区无奈于11月8日下令全线总撤退。然交通断绝、通讯不畅、传令不顺，撤退伊始、即陷混乱，60多个师、40多万大军大部失去掌控与秩序，诸多部队争先恐后，纷乱奔突，大量武器装备甚至重炮被抛弃。乱军乃至常熟、福山一线方才勉强稳住阵脚。
早在11月5日，敌于杭州湾金山卫登陆后，杨志便求见军座，言之我军即将陷入合围之险境，不日必将全面西撤至吴（县）福（山）之国防工事。为保障20军余部安稳后撤，杨志请命特战连前先出发为全军探路，并请军座早做准备，避免临时手忙脚乱。军座欣然采纳。
不出所料，20军于7日获令，命之经安亭、昆山道，向吴（县）福（山）线转进，构筑常熟附近用直镇、古里村亘梅李（常熟东）之线之阵地工事。8日，第三战区左翼作战集团决定向吴福线和锡（无锡）澄（江阴）线西撤。军座赞叹杨志料事如神之余，从容调度，命陈亲民797团打前，全军余部所有将士从容不迫、井然有序地向预定地区转进。
杨志领命后，立马回营，下令全连整饬武器装备、弹药物资，收集准备至少一周干粮。当晚一切准备就绪后，杨志便率全连沿着江边地带，直扑长江沿岸的白茆口、徐六泾口、野苗口、浒浦口一线。杨志清晰记得，小鬼子先后在这几处登陆，企图从侧后包围我军。
全连整装行军一夜一日，过嘉定后到达太仓县鹿河港附近时，已是第二日下午，全程约30多公里。受益于近期的越野训练以及充足的伙食，弟兄们虽感疲惫但依然神情自若。杨志命全体休息吃干粮，又派出炊事班到镇上多多采购干粮和御寒之物。随即招集排长以上军官，下令道：“明天凌晨5点出发，急行军，10日前必须到达常熟的徐六泾镇和白茆口镇，大家向弟兄们讲清楚啰，都打起精神来”。
“连长放心，还有4天，时间充裕得很，绝对没得问题”军官们自信十足。
“连长，一路上你啥子都没说，跑到那么远的江边上去，到底要做啥子嘛。现在总好跟我们讲一下噻”杨北魂憋了一路，终于忍不住问出来。
“做啥子，当然是打鬼子啰”杨志回应道。
“鬼子会从那边上岸？龟儿子好狡猾，这是要偷袭我们后背，堵我们的后路呦”杨北魂一下反应过来，愤然地骂道。
“不错，有进步，一下就明白了鬼子企图。我们要先赶到江边，趁鬼子登陆的时候，狠狠教训一下龟儿子，不让他们轻松上岸，好掩护大部队安全撤退到常熟”杨志表扬了他一番，并说出了自己的打算。
“连长料事如神，趁敌半渡而击，深合兵法之道。就是不晓得鬼子有好多兵力，单凭我们一个连恐怕挡不了多久”陈排长先是拍拍马屁，又提出了担心。
“不用担心，我们不是一个人在战斗，那里已经有兄弟部队在守备啰。再说，我们的大部队就在后面，要不多久就会赶上来”杨志安慰道。
次日一大早，特战连继续向西进发，一日过了双凤镇，晚上到达直塘镇休息；又两日到达支塘，此地本是国府预想的后撤防线昆（山）支（塘）线的重要节点，却因后撤慌乱、布署无序，此防线还未得以建立巩固，即被鬼子快速追击而突破。
11日下午，杨志率部众抵达吴市镇外围，此处距徐六泾口只有二三公里（即现今的苏通长江大桥西侧滩头附近），向西距梅李镇约四五公里。连队到达该地，杨志见得不少第11军团刘培绪40师的弟兄，但并未联络对方，反而尽量避开，避免阻扰已方行动。
杨志命杨北魂领军到镇外一处树林中休息，并让人到镇里继续采购干粮和蓑衣斗笠，多多益善（一路上也采购了不少），用于夜间睡觉御寒。然后，便带着警卫班和三位排长偷偷潜到徐六泾口江边观察地形，只见江堤外是一片开阔的滩涂地，无摭无挡，约150多米外是灰白的江水在悠悠地漂荡，因为是枯水季节，水位比较低，不远处是一条小河缓缓汇入江中。地形简单明了，滩涂地不可能构筑工事，江堤上更不可能构筑（不然涨水时江堤坍塌挡不住江水，杨志就要背负千秋骂名啦），只有在后面构筑一条工事啦。
杨志打算先以江堤为依托阻击登陆之敌，首批涉水登陆的鬼子应当不会携带重武器，出其不意地尽可能全歼第一波上岸之敌，后续视战情发展，再撤到后方工事内。
一夜无话，第二日（12日）天色未亮，杨志便将部队悄悄带到江边，在江堤后方200多米处的一道小土坡上开始挖掘工事，幸好是枯水季节，地下水不多，弟兄们想方设法将水排出后就不再冒水，只是有些泥泞无法干爽。直到下午，一条近400米长的壕沟成型，又紧接着挖防炮洞。趁弟兄挖洞时，杨志召集军官们布置战术。首先，依托江堤为掩护，将敌放至30-50米处（滩涂地泥泞不堪，鬼子无法快速奔进），集中花机关、轻机枪和驳壳枪，发挥持续密集火力的优势，近距离全灭上岸之敌；其次，十名优秀射手分散开来，重点打击鬼子带队军官、机枪手和掷弹手，同样，这些也是掷弹筒的重点打击目标，其他人员自由射击；最后，两门迫击炮重点打击水面的登陆船只，不要可惜炮弹，要让鬼子上不来也跑不掉、全部葬身于此。
晚上，弟兄们完成了壕沟工事，吃了干粮后裹着蓑衣在沟里休息。这时弟兄们不由地心中感叹连长英明，蓑衣防水又御寒，很好地抵御了初冬之夜的江风。
在滩涂地上派了五个观察哨，两小时一换，杨志严令不得嗑睡，给我盯死了江面，一有动静立即回报。
下半夜两点左右，有观察哨回报，听见远处江面有鬼子军舰开来，大约四五艘，看不清楚，但声音不小。杨志即刻传令，观察哨全部撤回，全体弟兄上江堤埋伏，不得暴露目标。一个小时后，江面上传来“突突”地马达声，随着声音越来越近，杨志看见大约三十多艘鬼子的小型Sb登陆艇缓缓从江面上驶来。
鬼子的这种小发动艇又称为“十米特型货运船“简称小发（Small boat型号 Sb），是鬼子陆军最早研发的登陆舰艇，1927年开始装备。长10.06米，宽2.44米，深1.3米，装备60马力发动机，艇员4~5人，Sb艇可以运载3吨物资或者30名武装士兵以8节航速航行10个小时。
鬼子Sb艇渐渐靠近，共有33艘。前排十几艘已经傻愣愣地直接冲上了滩头。
今晚月光微弱，映衬着江水、闪烁片片亮光，杨志借着水面亮光，看清了每艇装载人数约30人左右，估算约有一个大队、近千号鬼子（这是鬼子的永津支队，由原第11师团步兵第22联队改组）。这时，鬼子纷纷迈着短腿，象癞蛤蟆下田一样一群一群地蹦下滩头，不时还传出军官们的喊叫声。