却说张飞因关羽放走了上游敌军，便率军从下游杀来，截住曹仁展开混战。
忽然遇到许褚，两人交锋，许褚不敢恋战，急忙逃跑。
张飞继续追击，与刘备、诸葛亮会合后，一起沿河前往上游。
此时刘封、糜芳已经准备好船只等待，众人渡河后直奔樊城。
诸葛亮下令将所有船只和筏子放火烧毁。
却说曹仁收拢残军，退到新野扎营，并派曹洪去见曹操，报告战败的情况。
曹操听后大怒道：
“诸葛村夫竟敢如此欺人！”
他立刻调动大军，漫山遍野地向新野进军，并下令部队一边搜山，一边填堵白河，同时分成八路军队，一齐攻打樊城。
谋士刘晔劝说道：
“丞相刚到襄阳，应先安抚民心。”
“如今刘备将新野百姓全部迁入樊城，若我们直接攻打，百姓会遭殃。”
“倒不如先派人劝降刘备，若他愿意投降，不费一兵一卒便可夺得荆州；若他拒绝，也可显得我军仁义。”
曹操认为有理，便问：
“谁适合做这使者？”
刘晔答道：
“徐庶与刘备交情深厚，他最合适。”
曹操犹豫道：
“他若去了，恐怕不会回来。”
刘晔说：
“如果他不回来，就会被天下人耻笑。”
“请丞相放心。”
于是曹操召来徐庶，对他说：
“我本想踏平樊城，但怜悯百姓，不忍伤害。”
“你去劝降刘备，若他投降，不仅免罪，还封赏高官；若顽固不降，军民将一起被灭。”
“我知你忠义，特派你去，希望你不要辜负我。”
徐庶答应后前往樊城。
到了樊城，刘备和诸葛亮接待了徐庶，叙谈往日情谊。
徐庶说：
“曹操派我来劝降使君，其实是装模作样买民心。”
“他分兵八路并填白河而来，樊城恐难守住，您应早做准备。”
刘备想留徐庶在城中，徐庶却拒绝道：
“如果我不回去，将会被人耻笑。”
“况且我母亲已故，我心中终身遗憾。”
“虽然身在曹营，但绝不会为他出谋划策。”
“你有诸葛亮辅佐，大业必成。我告辞了。”
刘备无法强留。
徐庶回到曹营后，向曹操报告刘备并无投降之意。
曹操大怒，当即下令进兵樊城。
刘备询问对策，诸葛亮建议：
“赶快放弃樊城，暂时去襄阳休整。”
刘备叹道：
“可百姓追随我许久，如何忍心抛弃他们？”
诸葛亮说：
“可让人通知百姓，愿随者同去，不愿者留下。”
于是派关羽先到江边整顿船只，同时命孙乾和简雍在城中宣布：
“曹军即将到来，此城难以久守，愿随者速速过江。”
消息传开，两地百姓纷纷哭喊：
“即使死也愿跟随使君！”
当天，他们扶老携幼、拖家带口，滚滚向江边奔去，哭声震天。
刘备站在船上看见此情此景，不禁痛哭道：
“因我一人，竟让百姓遭此大难，我还有什么脸活着！”
说罢竟想投江自尽，被左右及时拉住。
闻者无不痛哭。
船到南岸，刘备回头看见仍有百姓未渡，不禁大急，命关羽催促船只将所有百姓渡过，这才上马继续赶路。
行至襄阳东门，只见城墙上插满旌旗，壕沟边布满铁蒺藜。
刘备勒马高喊：
“刘琮贤侄，我只想救百姓，无意争斗，请快开城门！”
刘琮听到后，吓得不敢露面。
蔡瑁和张允登上城楼，喝令士兵放箭。
城外百姓望着城楼哭喊。这时城中忽然出现一将，率数百人冲上城楼，大喝道：
“蔡瑁、张允，你们这些卖国贼！”
“刘使君仁德之人，为何阻挡！”
众人一看，此人身高八尺，面如红枣，正是义阳人魏延。
魏延挥刀砍死守城将士，放下吊桥，呼喊刘备进城。
张飞刚要冲入城内，刘备急忙制止：
“切勿惊扰百姓！”
魏延坚持让军队进城，但此时城内另一将领率军杀出，大喊：
“魏延，你这无名小卒，竟敢造反！”
“可识得我文聘？”
魏延怒不可遏，提枪上前交战。
两军在城边混战，喊杀声震天。
刘备叹道：
“我本欲保民，却害民不安，我不愿进襄阳。”
诸葛亮劝道：
“江陵是荆州要地，不如先取江陵作为落脚之地。”
刘备答道：
“正合我意。”
于是带着百姓绕过襄阳，向江陵进发。
襄阳城中百姓见机，趁乱逃出城来，纷纷跟随刘备前往江陵。
而魏延与文聘则继续激战。
却说魏延因为追随刘备的部下已战死殆尽，自己只得拨转马头逃跑。
然而在路上却找不到刘备，只能转投长沙太守韩玄。
再说刘备率领着同行的军队和百姓，共有数万人，大小车数千辆，挑担和背包的更是数不胜数。
他们路过刘表的坟墓时，刘备率领众将跪拜在墓前，哭诉道：
“愚弟备无德无才，辜负了兄长的重托。”
“如今荆襄陷于战火，罪在我一人，与百姓无关。”
“恳请兄长英灵护佑荆襄的百姓！”
刘备言辞悲痛，军民无不落泪。
正哭着，忽然有斥候来报：
“曹操的大军已经驻扎在樊城，并派人准备船筏，随时可能渡江追击。”
众将听闻后纷纷劝道：
“江陵地势险要，足以防守。”
“但如今我们拖着数万百姓，每天只走十几里路，这样何时能到江陵？”
“万一曹军赶到，如何应对？”
“不如暂时舍弃百姓，先行突围。”
刘备听后哭着说道：
“做大事者必须以人为本，如今百姓信赖我，我怎能抛弃他们！”
百姓听闻刘备此言，无不感动。
后人有诗赞道：
临危仁心护百姓，
登舟挥泪感三军。
至今凭吊襄江口，
父老犹记刘使君。
于是，刘备带着百姓缓慢前行。
诸葛亮说道：
“追兵很快就会赶到，不如派云长去江夏向刘琦求援，让他赶紧率兵乘船与我们在江陵会合。”
刘备采纳建议，当即修书派关羽和孙乾率领五百人赶赴江夏求救，同时命张飞断后，赵云保护老幼，其余人负责照顾百姓。
由于每日只行十余里，大军行进十分缓慢。