原来是宋哲元的第一集团军配合山西军队作战，由冀南进攻邢台没有成功，紧追宋哲元南下的日军又占领了临清、高唐、大名等城市，形势一下子变得对聊城非常不利。
韩复榘来电话对范筑先说：“一、三两集团军全部撤到黄河以南，黄河以北再无中**队了，你们如果此时不撤，再率部队撤退就来不及了。”
范筑先听到此话，心情非常沉重，考虑了一会儿说：“我马上和同仁们商量一下，看来只有撤退到黄河以南了。”
放下电话后，范筑先的心里非常矛盾，如果不走，几十万的正规军都打不过日本人，凭着保安营的力量那真是鸡蛋碰石头，做这些无谓的牺牲，确实对不起跟着自己这么多年的同仁们。
可是要走，鲁西北的民众怎么办？**对自己的帮助这么大，又怎么能对得起他们，想来想去，犹豫不决拿不定主意。
在这个关键时候，鲁西北特委早就知道了当时的形势，就派张维翰和姚第鸿来做范筑先的工作。
张维翰分析了当前的形势说：“当前**虽然在华北战场上失败，但是**八路军却在山西不断地打胜仗，我国抗战要依靠**八路军打游击战，不能依靠国民党军队的单纯防御。宋哲元、韩复榘两部虽然都南退了，但是现在，我们已经掌握了二千多人的队伍，服务员在各县已经和当地爱国民众结合，群众很快就发动起来了。城市站不住脚，我们就到农村去坚持抗战。”
范筑先皱着眉头说：“可是凭我们保安部队的这些力量，根本打不过日本人啊？”
张维翰笑着说：“范司令，再告诉你一个好消息，八路军就要到黄河北来了，我们绝不是孤军作战。”
范专员听了大喜：“真的吗，太好了！听说八路军特别能打仗，我就盼着八路军早早地来到我们鲁西北。”
姚第鸿鼓励范筑先说：“如果听了韩复榘的命令，撤退到别的地区，我们是没有出路的，也成了历史的罪人。如果依靠**，发动鲁西北民众抗战，外有八路军，内有聊城地区的抗日武装，我们的道就走活了。”
范筑先听了张维翰和姚第鸿的话，坚定了自己在鲁西北抗战的决心，点着头说：“你们的意见很对！我是鲁西北人，往哪里退呢？往哪里退才是个头呢？看来，只有依靠**，发动群众，坚持鲁西北抗战才是我们的出路。”
范筑先有写日记的习惯，忙完了一天的公务后，时间已经不早了。他翻开了日记本，拿起了钢笔，却徐徐没有下笔，张维翰和姚第鸿的话还在他的耳边不断的轰响着。这些话将决定着他一生的前途，也决定着他以后要走的方向。他来回地踱起步来，心潮澎湃，热血上涌，胡子微微地颤动着，不时地搂了搂胡子末梢。
姚第鸿过来说：“范专员，时间不早了，该休息了。”
范筑先突然激动地说：“姚秘书，速拟一个电稿，通电全国，说明咱们守土抗战，誓不渡过黄河。并呼吁他们接济咱们军饷、武器，让咱们抗战到底！”
姚第鸿点了点头，迅速写好了电稿，交给了范筑先过目。
1937年11月19日晚上7点，在专署召开了军政联系会议，军队方面连长以上，专署方面有张维翰、姚第鸿及科长以上官员。首先由范筑先讲了是坚守第六专区还是放弃第六专区的问题，接着又讨论“誓死不渡过黄河”的电稿，并由姚第鸿朗读了通电。
姚第鸿铿锵有力地念道：“全国各报社、各通讯社、各机关、各学校，各人民团体均鉴：慨自倭奴入寇，陷我华北，铁蹄所至，牍图易色。现我大军南渡，黄河以北坐待沉沦，哀我民从胥陷水火，午夜彷徨，泣血椎心。筑先黍督是区，守土有责，裂眦北视，决不南渡，誓率我游击健儿和武装民众与倭奴相周旋，成败利钝在所不计，鞠躬尽瘁亦所不辞，所望饷项械弹，时予接济，俾能抗战到底，全其愚忠，引领南望，不胜翘企。山东省第六区行政督察专员兼保安司令范筑先叩皓（十九日）”
然后大家对所发的通电，是否留在黄河北进行了讨论。这次虽然没有遇到顽固分子的阻挠，但是随范筑先回聊城抗战的一些人还是提出了异议，激烈地辩论起来。
赵玉坡说：“咱们抗战就抗战呗，何必通电全国，何必是破裤子先伸腿呢？枪打出头鸟，这个道理不会不懂吧，今后形势变化了，在河北站不住脚了，再退走就被动了。我看，不如不通电。”
崔芳德说：“通电全国是可以的，但是时机不对头，是不是晚一些。现在几十万大军纷纷南退，咱们能不能顶得住，还得瞧瞧。别说我们了，一般人也看得出来，肯定是顶不住的。”
韩行说：“日军这么强大，就凭我们保安营的这点儿力量，就连傻瓜也看出来了，顶是顶不住的。这个电报是万万不能发的，一但发出了，弄得我们进不能进，退又不能退，那不是太被动了吗！？”
面对着反对意见，张维翰坚定地对大家说：“聊城有几十个县，一千万的民众，现在各县的民众都动员起来了。小鬼子能有多少人，他要是把所有的县城，乡村都占了，最起码也得有10万的兵力，他哪里有这么多的人？别说乡村了，就是高唐、临清这样大的地方，他们也没有力量去长期占领，就是占领了，那也是暂时的。日本人没有什么可怕的，可怕的是别叫他把我们吓着了。我们就是要通电全国，鼓舞起全国人民的抗战决心，也为我们自己鼓劲。”
姚第鸿接着又说：“国民党的军队是退走了，可是八路军又来了，有了正规部队的支援，我们还怕什么。我是坚决拥护范司令领导鲁西北人民抗战的决心，主张把电报打出去。这就叫出师有名，壮我军威。”
韩行接着又对张维翰和姚长鸿的话进行了驳斥：“你们不样这样鼓动范专员好不好，要不是你们这个样，范专员还不会下这样的决心。你们这是要陷范专员于危险之中，你们这是要挑动事端，你们的军队呢？我怎么没有见着。见不着军队，见不着和强大日军抗衡的力量，一切都是白说。”
韩行这样一说，反对通电的人又占了上风。
范筑先批评韩行说：“我也不是受什么人鼓动，我又不是小孩子了，应该怎么做，我心里有数。有些人光想到自己了，如果人人都这样想，那我们中国成了什么样子了，我们的国家还有没有人去抗日，如果都不去抗日了，我们华北和东北的张学良还有什么区别？好了，大家都别说了，愿意抗日的，我们就是同志，不敢抗日的，那我也不勉强，就请自便吧！”
听到范筑先说话这样激烈，反对通电全国的人都不说话了。
范筑先在会上作结论说：“发通电表明我们的抗战决心，这是我反复考虑的。现在日本军队到处横冲直撞，中**队除了八路军外都纷纷南退，发通电就是给那些患恐日病的分子一个教育。告诉他们中国是征服不了的，我们鲁西北人民就敢起来抗击日寇的侵略。而且我们抗战也需要人民的援助，不通电全国，抗日人民如何支援我们呢？我们在敌后抗战是有困难的，但只要各党派、各界人士团结起来，动员广大的鲁西北民众起来参战，我想一切困难都可以克服。所以我下了留在鲁西北，誓死不渡黄河南的决心。还是那句话，大家愿意随我抗战的留下，不愿意的自便，我绝不勉强……”
范筑先的威信不是一时半会儿形成的，既然范筑先坚决留下来抗战，别人也就纷纷表示愿意追随范司令抗战到底。电报稿被全体通过了。
当天晚上，秘书处用长途电话将电报内容传给了六区驻济南办事处的牛连文，牛连文于第二天清早将电文送到了济南各通讯社和报馆，20日在全国各大报纸都发表了范筑先通电全国“誓死留在鲁西北抗战，坚决不退黄河南”的消息。在当时国民党的几十万大军纷纷南逃的情况下，一个小小的专员，竟敢留在敌后坚持抗战，给全国人民以很大的鼓舞。
全国人民高兴了，而日本人却不高兴了，日军为了消灭范筑先和**合作的抗战势力，在1937年冬天，进行了两次试探性的进攻。
第一次日寇占领临清之后，在11月20日，日军派出了一个骑兵侦察小队，到堂邑和聊城进行侦察。堂邑县在今聊城市东昌府区堂邑镇西北5公里千户营村，1943年，为纪念行乞办义学的武训将堂邑县改名为武训县，1956年3月，堂邑县建制撤销，其辖地分别划入聊城和冠县。
日本人到了堂邑后，简直是哈巴狗咬月亮——不知天高地厚，竟然给聊城抗日政府打了一个电话，小队长岗村大尉电话里讲：“你是什么人？我们大日本皇军来了，皇军要去聊城，你们马上准备粮草迎接皇军。要不然，皇军生气了，你们统统的死了死了的，定要杀你个鸡犬不留。”
当时接电话的是参谋长王金祥，王金祥听了心里也怪生气，心里骂道：“妈了个巴子的，你还不知道老子是吃几碗干饭的。真是光着腚串门——没事找事，真是屎克郎跳到粪坑里——找死（屎）。”,但是电话里却在说：“我是参谋长王金祥。皇军来了，我们真是高兴得很，我鲁西北的民众早就盼着这一天了，我们真要好好地迎接一下皇军了。”
王金祥立刻把这事告诉了范筑先。范筑先一面命令王金祥率领着警察和政工人员严密监视着日军骑兵小队，不许放他们一人一骑进城，一面组织了几十个人的自行车队，好和日军的骑兵周旋。
日军骑兵小队长岗村大尉骑着大洋马耀武扬威地来到了聊城城下，因城周围是护城河，只能下了马顺着西门小道前进。到了西城门下，看到城门紧关，大声地吼道：“谁是参谋长王金祥，我们大日本皇军来了，怎么还不开开城门。这样对待皇军，我们要生气啦！”
王金祥站在城门顶上嘿嘿一笑，说：“我也不知道你***叫什么，我就叫你小鬼子吧！你***吃饱了撑得，闲得没事儿，到这里来干什么，是不是活得不耐烦了。”
底下岗村大吼：“八嘎！你怎么骂人啊，良心大大地坏了坏了的。我是岗村大尉，速速开城门迎接我们。要不然，你们统统的死了死了的！”
王金祥又是嘿嘿一笑：“噢，原来是岗村小鬼子啊！还迎接你们，狗屁——谁请你来的？弟兄们，他们说要我们迎接他们？那就别客气了，好好地迎接他们吧——”
城墙上乒乒乓乓就是一排子弹。
岗村一看好汉不吃眼前亏，打又打不得，再待下去只能是挨子弹的份了，只能跳上马，领着那一队骑兵顺着河堤向北逃窜了，要不是骑兵跑得快，早就吃上子弹大餐了。
这一路上，只见到处是武装的中国人，这里一队，那里一队的，只要是见了日本人，就是放枪，虽说是没有伤到骑兵，那也是没有了立足之地，岗村只得带领着这一小队日军惶恐不安地往来时的临清方向退去。
下午四点多钟，日军退到了一个叫梁水镇的地方，这里似乎还算安全，一条土路直通村庄，土路两旁有一座座的坟头。岗村带领着士兵，先朝着坟头那边打了一阵子枪。坟头那边什么反应也没有，岗村这才放下了心，感觉到又累又乏，对日本兵们吼道：“进村去，喝点儿水，吃饭，让马歇一歇，然后再走。”
岗村这伙人放缓了马速，几十匹马“哒哒哒哒”地朝村里走去，就在这时，岗村只觉得坟头那边闪起了一片火点，自己的胸口一疼，似乎被蜜蜂蛰了一下，腿上也挨了一下，岗村大叫一声：“不好，中国人的埋伏！”刚喊出了一声，脑袋突然猛一涨，就像一个皮球被打爆了一样，脑袋迅速地膨胀，然后四分五裂地不知了去向……天地也迅速地黑了下来，什么也不知道了，世界化成了无数的碎片，然后慢慢地飘去，飘去，飘向了无极的世界……
原来，这是范筑先的自行车队在和敌人的马队赛跑，他们终于跑到了敌人的前面，在梁水镇外坟地里和村里设伏。当时一阵乱枪，打倒了日本骑兵的五六个，把小队长岗村也打死了。剩下的骑兵一看，也弄不清埋伏的有多少人，立刻夺路而逃，直奔临清去了。
日军吃了这次亏，还不死心，于11月27日由高桥联队长率领步骑炮三百多人，再度进攻堂邑。
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