曹操下令放弃江陵，北撤襄阳后，二十万大军有条不紊地缓缓撤走了，一直抵达了襄阳一线时，他才命令停了下来，并下达了一系列的诡异命令！
首先，他命令满宠和张允的三万水军，放弃汉津，北上襄阳，做出了一副要策应大军渡汉水北归的模样；随后，他又令徐晃，引兵两万，进驻樊城；张合引兵两万，进驻汉水以东，摆开了一副防守的架势。就在众人都以为曹操是铁了心要回军中原之时，曹操又突然下令，调夏侯惇和曹仁，引所部兵马进驻襄阳，并命令全军戒备，发放粮草军械！
这一番举动，搞得众人一头雾水，不明白丞相究竟何意，到底是要退还是要战！不过，毕竟他的身边，还是有聪明人的，荀攸和程昱到现在，也终于明白了，原来丞相是使的诱敌深入之计！不过，即便如此，曹操依然讳莫如深，还是没有向任何人透露自己的本意！
直到周瑜率军一路北进，已抵达宜城的消息传来，曹操觉得时机已经成熟，终于目露凶光，立即开始调兵遣将，布置围歼周瑜江东军的作战任务！
曹操命令曹纯，引一万虎豹骑精锐，即刻出发，快速迂回至宜城之南，切断周瑜退路；又令满宠和张允，率水师沿汉水而下，封锁宜城以东江面，断其水路！接着，他又命令张合，引两万河北军，东渡汉水，转而向南，攻打鄀县；令徐晃引精锐两万，出樊城，向西南挺进，抢占夷水上游，沿水布寨！而曹操自己，则率曹仁和夏侯惇，亲统十余万大军，由襄阳一路南下，直抵宜城！
这样的一番调动，终于使曹军诸臣将明白，丞相究竟是何用意了！本来此番撤退，许多人的心里都不太甘心，这时眼见局势翻转，建功立业，沙场成名的机会又来了，这帮虎狼之徒，一个个积极性迸发，嗷嗷叫地上阵了，按照曹操的调遣，迅速各就各位，引兵出战！很快便对宜城形成了包围之势，并逐渐收紧，等曹操的十万主力抵达宜城时，周瑜已经是陷入了团团重围当中！
其实一开始，周瑜就已经有所察觉了，有哨骑回报，说在宜城以西三十余里处，发现了大量马蹄印记，而且是一路向南而进！周瑜立刻判断出这是曹军的一支骑兵部队，在向自己的后方迂回！可是他却再次错过了撤退的最后时机，下令让董袭引兵五千，于宜城以南夷水边设寨防御后路，以策万全！
宜城附近的地形大概是这样的：东边和东南方向相距五里，是汉水，南边和西边相距五里，是夷水，只有其西北方向上，有陆路可通，可以算是个四面环水的险要之地！
因此，周瑜的想法是，即便有曹军骑兵在向自己的后方迂回，他们也难以渡过夷水，彻底封锁自己南去之路，恐怕只是曹军疑兵罢了，说不定就是为了拖住自己而使出的诡计而已！但出于谨慎，他派董袭去驻守夷水，以便保证自己的大军遭遇不测时，可以南渡，后路通畅！
况且，周瑜早已经派潘璋和马忠进占了鄀县，保证了汉水方向的通畅，万不得已的时候，也可以由汉水走水路突围，可以算得上是万无一失的布置了！不得不说，周瑜在军事指挥和调度上，的确很有一套，他的这个战略布局，也算合理，可他唯一忽略的只有一点，那就是双方的兵力差距，实在是太悬殊了！而且，对手是身经百战，统兵经验及其丰富的曹操啊！
因此，一开始，当周瑜得知曹操正调兵遣将，向宜城方向而来之时，周瑜还没觉得问题有多么严重，甚至有轻视曹军之意！直到两场失利的消息传来之时，周瑜彻底傻眼了！
宜城东南，汉水对岸的鄀县，是首先开战的地点，潘璋和马忠虽然早有准备，可他们手下只有五千兵马，而张合却统领了两万河北军，气势汹汹而来！
尤其是张合，经历了之前的乌林惨败，损失了两万精锐，自觉羞耻，无颜见人，正欲寻机将功赎罪，来证明自己呢！因此，在他的率领下，这两万河北军，就好像不要命一样，拼尽全力攻城！潘璋和马忠力不能支，抵抗了一天后，无奈趁夜率军突围，九死一生，好不容易才率领不足一千人，撤回了宜城！
这一战人员损失惨重就不用说了，鄀县的失陷，使得宜城在汉水东南方向上唯一可以呼应的战略支撑点荡然无存，同时，因为满宠和张允的水军封锁了江面，宜城以东，被围得如铁桶一般，再无出路！
不过，即便到了此时，周瑜还是有退路的，那就是南边夷水方向，有董袭驻扎，便可保无忧！曹操也不可能派更多的军队迂回到宜城之南，因为那会使这支偏师陷入腹背受敌的境地，乃兵家大忌！
可让周瑜万万没想到的是，曹操确实没派更多军队向南迂回，却用水攻克敌！他命徐晃于夷水上游，堵住了水流，又突然放开，一股洪水倾斜而下，直接把董袭在夷水岸边的营寨冲了个稀里哗啦！这场洪水，势头很猛，即便士兵们都是江东人，熟悉水性，也难逃厄运，被淹死和冲走者不计其数，董袭只率两千余残兵，逃回了宜城！
随即，曹纯所部虎豹骑顺利度过夷水，成功迂回到了宜城之南，彻底切断了周瑜大军的南逃之路！
至此，曹军完成了对宜城的合围，东有张合和满宠的五万军、西有徐晃的两万军、南有曹纯的一万虎豹骑精锐成三面合围之势，与此同时曹操亲统的十余万大军，也由宜城西北开来，迅速完成了对周瑜的最后包围！
周瑜的心算是彻底凉透了，他站在宜城城头，目睹着曹军那十余万人摆开了遮天蔽日的阵势，不觉也是胆寒心颤，虽然是夏季，却觉得凉意刺骨！他这一辈子，都从来没有面对过这么多敌军，黑压压的一大片，一眼望不到尽头！曹军都不用发动进攻，光是这股气势，就能把胆小之人直接吓死！
此时的周瑜，不禁悔恨不已！他后悔没听刘纬的劝告，大意北进；他后悔没听鲁肃的建言，执意进驻宜城，落入了曹操的圈套；他更后悔自己轻敌鲁莽，明明已经意识到了情况不对，却还是犹疑不退！导致如今三万多大军，被困宜城，岌岌可危，陷入了绝境！
周瑜并不畏死，自从他下定决心从军统兵那天开始，便已经置生死于度外，但这数万精锐，可是江东现在唯一可以调用的全部主力，一旦有失，江东将再无可御敌之兵，面对曹军铁蹄，凶多吉少！他如何对得起孙权的信任和重托，又如何对得起先主公孙策的在天之灵！江东百姓，若因自己的过错而陷于曹军之手，遭受灭顶之灾，他将无颜面对江东父老啊！
“天亡我也……天亡我也！”此时的周瑜，仰天长叹，一副悲怆凄凉的表情，似乎已经陷入了彻底的绝望当中！不是周瑜胆小懦弱，换你也可以试试，被将近二十万大军团团包围，说不绝望那肯定是吹牛皮！
对周瑜的合围已经完成，可曹操却似乎并不急于发动进攻，他先是派人给周瑜送来了一封信，试图要劝降他！可也正是这封信的到来，让已经陷入绝望的周瑜，又重新燃起了斗志！