魏昭武十年春季，在魏王赵润的命令下，魏军对楚国展开第二轮攻势。
其中，西路魏军率先行动，在主帅沈的命令下，驻军在云梦泽（洞庭湖）一带魏军向南轻取长沙郡。
半月后，中路魏军亦有所行动。
时中路魏军主帅司马尚驻军寿郢，而睢阳守桓虎则驻军舒县（庐江）。
三月上旬时，魏将桓虎率先领兵至皖口即皖水入江之地，命士卒在当地砍伐林木，建造舟船作为渡江之用。
此时，寿陵君景云就驻军在江对岸的彭泽，而邸阳君熊沥则率领楚国战船巡行于大江，试图阻止魏军渡江。
由于桓虎的睢阳军不擅长水战，以至于桓虎与陈狩尝试了几次，皆被邸阳君熊沥率领的楚国水军击退，无法顺利渡江。
魏军首战失利。
三月下旬，魏将司马尚率军临近大江江畔，惊讶地得知桓虎、陈狩两员猛将竟然受阻于邸阳君熊沥，无法顺利渡江，遂改变前进路径，领兵至濡须口即濡须水入江之处，试图避开邸阳君熊沥率领的楚国水军，在这一带造舟船用以渡江。
但很可惜，此事被邸阳君熊沥发觉，以至于待司马尚麾下的魏军准备渡江时，邸阳君熊沥所率领的楚国水军及时赶到，在一场小规模的交锋后，见战况不妙的司马尚只得取消当日的渡江行动。
不得不说，相信谁也不会想到，似桓虎、陈狩、司马尚这等魏国的将领，竟然会被邸阳君熊沥阻击地难以前进，毕竟倘若换做在平地上，似邸阳君熊沥这等楚将，桓虎、陈狩、司马尚等人都不一定会放在眼里。
在彼此都失利的情况下，桓虎与司马尚取得联系，决定双方在同一日渡讲，让邸阳君熊沥顾此失彼。
四月初四，桓虎与司马尚分别在皖口、濡须口两地渡江，果然，邸阳君熊沥难以两头兼顾，最终只能选择阻击距离彭蠡郡最近的桓虎，这使得司马尚麾下的魏军顺利从濡须口渡江，进入了江对岸的丹阳境内。
此后，司马尚命副将钟古沿着江畔向彭泽而行，试图偷袭邸阳君熊沥建立在大江南岸一带的水寨。
得知此事后，邸阳君熊沥唯有退守水寨，这使得桓虎终于能率领魏军从皖口渡江。
至此，楚国的大江之险，已被魏军突破。
四月初九，桓虎与司马尚的副将钟古合兵，进攻邸阳君熊沥建造于大江南岸一带的水寨。
虽然邸阳君熊沥前一阵子在水战中屡次击退桓虎与司马尚，但是论陆上作战，这位楚将却万万不是桓虎、司马尚麾下魏军的对手，在敌强我弱的情况下，邸阳君熊沥唯有率领水军撤入彭泽（这里指鄱阳湖），以避魏军锋芒。
见此，桓虎与钟古遂率军追击，一路追到彭泽城。
彭泽城，地处彭泽（鄱阳湖）北侧，曾经乃是彭蠡君熊整的居城，但自从去年楚王熊拓决定迁都彭蠡时之后，这座城池就被作为抵抗魏军的要塞重城而被修缮加固。
而待等去年入冬前，寿陵君景云亦率领残兵进驻了彭泽县，在彭泽一带构筑防御。
四月十一日，桓虎、陈狩、钟古几名魏将率军抵达彭泽，此时彭泽方圆数十里内的树林，早在去年入冬前就已经被楚兵放火焚毁，这逼得桓虎只能命麾下士卒掘土建营，极大延后了进攻彭泽的日期。
再加上寿陵君景云与邸阳君熊沥时不时的骚扰，以至于桓虎、钟古二将在随后的日子里，整整花了两个月的时候，才勉勉强强掘土为墙，建造了一座小城般的魏营。
在造好土营后，桓虎尝试对彭泽县用兵，奈何彭泽县的南城门紧靠彭泽，魏军根本没有办法包围这座城池，更别说切断彭泽县的粮食与水源，只能选择强攻城池。
由于军中缺少攻城兵器，桓虎攻打彭泽县的进程并不乐观。
就这样，双方足足耗了三个月的时间，桓虎还是没能打下彭泽县。
此时，魏将司马尚正在攻打丹阳（郡），得知桓虎受挫于彭泽县，虽感觉有些意外，不过到也在意料之中，毕竟彭泽县、包括彭泽，这已经是楚国最后的一道防线，相信楚军定会死守此地。
由于司马尚当时正忙着攻打丹阳，便没有对桓虎给予支援。
此时，东路魏军的主帅乐弈，亦早已率领魏军兵出广陵，渡江攻占了朱方，进入了邸阳郡，也就是邸阳熊氏一族的封邑。
然而这会儿，邸阳熊氏一族早已卷带财富逃往了彭蠡，不过倒也有零星的熊氏分家子弟投降魏军。
此后，乐弈驻军邸阳，思忖接下来的战略。
邸阳的西边，即是丹阳，如今已被司马尚攻占地差不多了，而邸阳的东边，即是越国。
记得乐弈在攻伐广陵郡的前后，就曾与越国将领吴起率领的东瓯军交锋过，虽然因为魏越两军装备的差距，魏军最终击败了越军，但这场仗，也使得乐弈对越**队提高了警惕。
在乐弈看来，越**队虽然在军备方面甚至还不如楚军，但论战斗力，纵使是寿陵君景云、邸阳君熊沥麾下的楚军，也不见得能比得过越将吴起的东瓯军。
说实话，此时最佳的策略，无非就是派使者前往越地，迫使越王少康臣服于魏国，但遗憾的是，鉴于魏王赵润当初那‘不与诸国言和’的决定，使得天策府迟迟没有采取外交手段迫使越国臣服。
在这种情况下，乐弈也只能选择对越国用兵。
在与副将田耽商议过之后，最终乐弈决定由他驻守邸阳，安抚当地从楚民投降魏国，而田耽，则带着田武、田恬父子一同率军攻打越国。
说实话，这的确不是什么好主意。
尽管心高气傲的田耽最初根本没有将越国放在眼里，但相信只要他在越地待上一阵子，他必将切身体会到当初项末、项娈兄弟俩在攻伐越国时所受到的憋屈。
果然，别看魏军一开始势如破竹地攻入了越国，可随着魏军深入越国境内，士卒们受到的伤亡损失就变得愈发严重，而问题在于，越人根本不与魏军正面交锋，他们只会采取偷袭的手段，用浸了毒汁的吹箭偷袭魏卒就像当初对付楚人时那样。
不可否认，习惯了‘中原式’战争模式的魏军士卒，无法适应越国那种无时无刻的骚扰战，被越人骚扰地胆战心惊。
切勿发笑，在越人的威胁下，魏军的斥候，人数被迫提升到二十人至五十人为一队，甚至于，魏军士卒连在巡逻山林的途中拉屎撒尿都不敢，生怕在他方便时，被不知躲藏在何处的越人用毒箭杀死。
若实在憋得没办法了，在该名士卒解决的期间，其余的士卒大多都将其围成一圈，一边高举盾牌，一边眼观四路耳听八方，防止有越人偷袭。
虽然看似好笑，但事实上这个问题却异常严重，经田耽自身的统计，在他率领魏军进入越国起，在短短一个多月的时间内，就有五千多名魏卒在越人的吹箭下丧生，且死相极其恐怖，使得田耽麾下的魏军士气大跌。
值得一提的是，就连猛将田武，亦被越人的吹箭所伤。
不过这事主要责任还在于田武自身，只因为越人藏头露尾，于是他便亲自带队在山林中寻找越人的据点，还大骂越人胆小如鼠，结果黑暗的林子里不知是谁给了田武一发毒箭，正好射中田武的左手手背，使得田武的左手立刻肿胀起来，痛痒难忍。
幸亏魏军在邸阳郡找了些当地的楚人作为向导，那些向导连忙叫田武放血排毒，这才保住了田武的左手，否则似田武这等在战场上大杀四方的猛将，就算没有窝囊地死在越地，恐怕也要因此失去左手，甚至是整条左臂。
因田武受伤，且麾下魏军士卒受阻于越地，田耽无奈之下暂时退出越地，返回邸阳郡商议对策。
此时他回想起那些楚人向导的话，才意识到自己过于托大。
毕竟越国那可是楚国上将项末、项娈兄弟二人都没能降服的对象，项末就不必多说了，毫不夸张地说是楚国最擅于用兵的将领，而项娈呢，看他在雍丘战役时对阵魏军的表现，便知此人乃是当世无双的猛将。
然而，即便是项末、项娈兄弟，前前后后用了近二十年的时间，都没能将越国打趴下，使得楚国最终只能选择怀柔手段说服越王少康成为楚国的臣属国，可想而知越国的难缠之处。
在得知田耽兵败而回的消息后，东路魏军主帅乐弈简直难以置信。
毕竟田耽用兵的能力，就连乐弈都认可，实在很难想象似田耽这等将领竟然会败在小小一个越国。
直到田耽讲述了攻打越国的过程后，乐弈这才释然。
在二人商议对策时，乐弈对田耽说道：“越人之依仗，无非是那片穷山恶水，若我军焚山毁林、步步为营，则越人无计可施。”
田耽深以为然，便叫田武安心在邸阳养伤，带着田恬再次出征越国。
这次出征越国，魏军携带了大量的火油，每当遇到山林，便在林中泼洒火油，放火焚林。
虽然这样做极大地延缓了魏军进攻越国的进程，可能每日只能推进十几里，甚至于当需要焚烧大片山林时，搞不好在放火烧林的这两三日内，魏军只能原地待命，但胜在这个策略极其安，至少再没有越人可以躲藏在山林中偷袭魏军士卒。
就这样，从六月到九月，田耽花了整整三个月的工夫，才从曲阿堪堪推进至鄣地，虽然行军速度慢如龟爬，但胜在安。
然而田耽的这个举措，却叫越人惶恐万分。
正如乐弈所判断的，吴越之地的越人之所以难缠，主要还是当地地势环境的关系，而如今，魏将田耽已在一步步摧毁越人的‘地利’，一旦越人彻底失去‘地利’，拿什么与魏军抗衡？
在此期间，越国将领吴起亲笔写了书信，将此事告知越王少康。
十几日后，越王少康在会稽收到了吴起的书信，在阅览罢书信后，沉默不语。
不得不说，此前越王少康最担心的，就是魏军焚山毁林，摧毁他越人的‘地利’。
而如今，被他不幸料中，魏将田耽在先前一次吃了大亏之后，果然采取了焚山毁林的策略，虽然这个办法会使魏军进兵的速度被大大减缓，但问题是，他越人也因此失去了偷袭魏军的机会。
在一片被焚毁林木后的白地与魏军交锋？
搞不好魏军一波弩矢齐射，就能让他越国的军队折损过半，无力复战。
“只能到此为止了么？”
在反复思量对策之后，无计可施的越王少康长叹一声，决定与魏军交涉，乞求臣服。
事到如今，投降臣服，已经是越国唯一的存活可能，关键就看魏王赵润肯不肯接受他越国的投降，倘若魏王赵润不肯接受，那么即将迎接他越人，恐怕就是一面倒的屠杀。
为了证明诚意，越王少康将国内事物托付给信任的臣子，自己亲自来到魏将田耽的军中，向魏军表示愿意归顺魏国的心意。
说实话，田耽以及他麾下的兵将，由于在越国窝囊地损失了数千名袍泽，那是将越人恨地牙痒痒，恨不得将其部杀死。
没想到越王少康倒也识时务，见魏军开始动真格的，便立刻投降，这让田耽与他的部下无从发泄心中怒气。
毕竟是否接受越国的归顺，这可是田耽以及他的部下可以做主的，必须请示魏王赵润，由后者亲自做出决定。
半个月后，乐弈亦得知了越王少康乞求投降的消息，立刻将此事禀报雒阳，请示魏王赵润。
在昭武十年的十一月份，乐弈的书信火速送到了雒阳，交到了魏王赵润手中。
在乐弈的书信后，他讲述了田耽如何迫使越国投降的经过，这让魏王赵润了解到，乐弈与田耽二人其实有能力杀死绝大多数的越人，所需要的不过是时间而已。
但在赵润看来，彻底逼死越人毫无意义，既牵制住了乐弈的兵力，亦叫他魏军背负了屠杀无辜的不好名声，再加上赵润本人也不喜欢无谓的屠杀，因此，他最终还是接受了越王少康的投降。
数日后，雒阳朝廷派礼部右侍郎周裕前往越国。
因为天气的关系，周裕直到昭武十一年的四月，才抵达了越国。
当时，越国境已经被乐弈、田耽二人率领的魏军占领。
倒不是说越王少康就这么信任魏国，在没有得到魏王赵润回应的情况下，就敢放任魏军进入他越国腹地，他只是没办法而已。
毕竟，只要凭借着焚山毁林这条计策，无论越国投降与否，乐弈与田耽二人率领的魏军，还是照样可以打到越国的都城会稽。
区别仅在于双方士卒的损失会因此变得更多而已。
幸运的是，魏王赵润并非嗜杀之人，魏昭武十一年四月前后，礼部右侍郎周裕觐见越王少康，转达了他魏国君主赵润的回应，代表魏国接受越王少康的投降，并按照惯例，改封越王少康为‘越侯’。
越王、不，越侯少康仔细看罢了魏王赵润的书信，他很庆幸地发现，魏国的条件并不苛刻，除了东瓯军移至天策府辖下、越国暂不允许私设军队外，倒也没有其他什么苛刻的条件。
不过仔细想想，他越国这么贫穷落后，可能强盛的魏国也的确看不上眼。
魏昭武十一年四月初七，越王少康正式投降魏国，受封‘越侯’。
至此，越国覆亡，吴越之地成为魏国的领土。
此时，乐弈与田耽才有空暇去关注司马尚、桓虎等人攻打楚国的进展。
令他们感到惊讶的是，明明楚国已失去了五分之四的领土此时魏将沈已打下长沙，只剩下一个彭蠡郡，但是集沈、桓虎、司马尚三支魏军，竟不能攻破楚国的彭泽防线，进而彻底覆亡楚国。
不得不说，此前就连魏王赵润也觉得，楚国覆亡就在不久之后，但事实却是，集沈、桓虎、司马尚三支魏军，打了整整一年，却无法突破楚国的彭泽防线，其原因，无非就是彭泽防线的地利优势太大。
毕竟整个彭蠡郡三面环山，唯有北面有两个‘通道’，其一是西侧的山间谷道，最外围是柴桑县（九江），它位于柴桑山的东侧，与南边的彭泽县隔河相望正是这座城池，挡住了沈麾下的魏军。
经柴桑可直通彭蠡郡腹地，沿途仍有历陵、海（hun）两座城池，这让魏军难以从这条狭隘的谷道突入彭蠡郡。
事实上沈亦尝试调来战船，用水路突入彭泽，但奈何接连大江与彭泽的水道太窄，且河道两侧便是柴桑、彭泽两座城池，这两座仿佛是两座桥头堡，拒绝魏国的船只驶入彭泽。
纵使魏国的战船欲强行突破，但难免会被驻守柴桑的新阳君项培、以及驻守彭泽县的寿陵君景云二人麾下的士卒将船只击沉，更遑论彭泽的湖面上，还驻扎着邸阳君熊沥率领的楚国水君。
不夸张地说，由于放弃了大量国土而集中了兵力的楚国，拼死在此地抵挡魏军的进攻，以至于沈、桓虎、司马尚几人打了整整一年，都没能突破这道防御。
魏昭武十一年春季，秦国得知楚国已被魏国打得濒临覆亡，决定先下手为强，使武信侯公孙起与长信侯王戬，分别从河西走廊与巴国两地，加紧进攻魏国。
得知此事后，魏王赵润以天策府的名义，命司马尚与桓虎继续进攻楚国，另外，调沈的军队前往西郢郡支援伍忌，再调乐弈、田耽等将领火速带精锐支援河西，以应对与秦国的战事。
该年，魏秦战争爆发。