谢昌云上任之后，薛岳本来也想请谢昌云到九战区一趟，但见谢昌云把自己叫到了上饶，就知谢昌云短期内不会再有去长沙的打算。
于是薛岳在弄清了谢昌云的战略构思，与陈时骥初步商讨了九战区的整训计划后便先离开上饶返回了九战区。
对此谢昌云解释道：“薛长官，九战区各位基本都是老熟人，所以我不必像对三战区这么客套和用心。大框框画出来了，银子和装备我该出的就出，其他怎么干就是你薛长官的事了。反正有廖总司令在那里，咱们有事谁也瞒不过谁。这次行营设在韶关，离乐昌就那么近一点，你回老家也可以名正言顺了。等我过些天把行营理顺了再叫你过来一趟，好几个人都等着灌你的酒呢！”
薛岳道：“谢主任这是替人下战书来了！南岳军事会议之后，和幄奇他们几位有两年没见了，倒是应该在一起痛快一番。对了，希夷现在状态如何？”
薛岳与叶挺关系非同一般，两人不仅都是广东人，而且还是同庚，从少年直至北伐的履历也进本相近，从广东黄埔陆军小学、武昌第二预备陆军学校、保定军校都是同窗，毕业后回粤军供职虽然分开一段，但不久又分别担任了孙中山大总统府警卫团的第一营和第二营营长。应特别是在陈炯明叛乱进攻大总统府时，两个人率队一前一后保护孙夫人宋庆龄安全突出重围，受到了孙中山的嘉许。
后来薛叶二人在政治上虽然分道扬镳，但多年同窗与患难的情谊并没有磨灭。
对薛岳和叶挺的这层关系谢昌云十分清楚，于是就笑道：“叶军长白天要到军校听课，晚上应酬不断，等你的人当中就有他一个。”
薛岳问题道：“希夷打仗和交结能力都在我之上，此番在四战区回炉深造更要如虎添翼了！”
谢昌云却不像薛岳那样刻意回避敏感问题，而是坦直道：“黄桥与皖南事件责任非哪一方和哪一人所能承担，等日后我定要向委员长提请解除对其处罚，愿回中共那边我不阻拦，愿留在四战区必授予掌军之权，终要满足叶军长与倭寇拼杀之愿望。”
薛岳道：“谢主任，这话目前只有你敢说。”
谢昌云道：“那自然，我不一定是一个明白人，但绝对是一个透明人。”
薛岳笑道：“谢主任要贬低自己，天下怕就没有人敢称明白人了！”
送走薛岳之后谢昌云又在第三战区住了两天，期间包括了与三战区的七八位军长和师长见面交谈、视察了上饶附近的部分驻军及后勤单位，并当即批给了三战区一百辆军车和两个野战医
院的全套设备，也算摆够了行营主任的谱，还引得三战区长官部那些女军官和所属医院的女医生护士们一个个都胡思乱想。
不过中间也出了一点小意外，谢昌云在长官部的大门口竟意外的撞见了他昔日在东吴大学的一位同学，也就是那位动员谢昌云参加游行不成、带人把谢昌云的行李扔出了寝室的学生会骨干尚志力。
谢昌云在顾祝同的陪同下从院子里向外走，尚志力和一名军官从院子外向里走，刚到大门边就被哨兵和卫士挡在了门外，已知谢昌云这两天在长官部的尚志力情知不好，刚想转身走开，门卫带班军官的“敬礼-——”声已经喊了起来。
这时周边军人如有人再敢随意动弹、或不面向长官立正敬礼，重则会被卫士当场按住，轻则也会受到违纪记录与处罚。
所以尚志力也不得不向并肩走出大门的谢昌云和顾祝同举手敬礼，心里只盼着谢昌云不要注意到自己。
可偏偏谢昌云在四战区大耍亲民作风，凡遇到向他敬礼的军人一般都会还一个礼和报以微笑看上一眼，所以往左边一看，目光一闪便立刻止住了脚步。谢昌云在东吴大学为人低调，与同学极少交往，如是一般同学时隔近八年后他可能会记不起来，但尚志力与他同伴又是同宿舍，而且下巴上还有一颗明显的黑痣，所以谢昌云一下就认出了他。随后便走上前几步来到了尚志力面前。
“这位少校贵姓呀？”谢昌云不敢肯定尚志力现在的身份，但又怕见到同学不理，将来传出去会有损自己的名声，于是就试探性的问了一句。
“报告长官！我叫尚志力，三战区军民合作中心副科长。”尚志力的手仍在举着，回答虽然十分流利，但却有些颤颤的音调。
听到尚志力没有使用假姓名，谢昌云便知不会有大碍，于是就笑着道：“尚志力，都是老同学了，你这么笔直的站在面前我可受不了！”
尚志力只好放下手臂，将身体站得稍微松弛了一些。
谢昌云刚向再说话，就听赶着走过来的顾祝同问道：“谢主任，怎么遇见熟人了？”
谢昌云道：“还真是很熟的人。尚志力少校是我在东吴大学的同班同学，还住在一个寝室，没想到在这里遇见了。”
顾祝同显然是对尚志力很了解的，于是就疑惑的道：“你们是大学同班？好像不对呀？”
谢昌云知道顾祝同问话的原因，便连忙解释道：“我十六周岁进大学，比大部分同学都小两岁左右，我们是同学也没什么奇怪的。尚志力，你是什么时候来三战区的？”
谢昌云觉得很奇怪，但顾祝同既然已发话，就不能当众让他下不来台，于是就道：“尚志力，我现在还公务要办，回头我再找你，我们回头见！”
上饶兵站离长官部只有不到一里路，所以顾祝同和谢昌云没有坐车，而是在几十名随从的护卫下沿着街道往前走。
走了十几部出去，顾祝同便问道：“谢主任，你和你这个同学从前关系如何？多长时间没有联系了？”
谢昌云道：“我是从红军里出来上大学的，怕惹是非，所以独来独往，同学关系都很一般。大学二年级我就转学到了广州，和上海这些同学已经快八年都没有过交往了。”
顾祝同道：“难怪！谢主任，今天不是我失礼，实在是你这位同学怕不值得你一交。此人原来是共产党，去年十一月份才从新四军投奔到我们这里来的，彻底交代了自己的身份并供出了新四军的许多内幕，表示坚决与共产党划清界限。我看在他叔叔是战区高级参议的份上给了他个少校，随便安排了一个差事。”
谢昌云一愣道：“是这样？他为什么要脱离新共产党？”
顾祝同道：“他说是想图个前程。我们后来查证是他把泾县一个士绅家的姑娘肚子搞大了，怕受处置而逃跑。我虽然不同情共产党，但这种人小人我越不会重用的。”
谢昌云道：“真是没想到。感谢顾长官今天及时为我解了个难，要不我还准备晚上请他吃顿饭呢！”
顾祝同“哼”了一声道：“你就是抬轿子去请，谅他也不敢赴约。”
谢昌云道：“战场上是英雄论成败。而像尚志力这种人，只能算做大浪淘沙下来的污泥，以后可别让我再在这里看到他。”
对于尚志力在学校期间表现的狂热与激进、以及对自己的蔑视与羞辱，谢昌云觉得没有必要在这里向顾祝同再说。
不过谢昌云觉得回去之后还是有必要把尚志力的情况向中共反映一下，尽管谢昌云知道三战区长官部里肯定有共产党的地下人员，但和自己来反映是两回事。
而且听顾祝同的语气，似乎也有借自己之口在周恩来那里落个人情的想法。
没有人格的人，到哪里都只会被人当做一条癞皮狗。
谢昌云刚离开了三战区，他在三战区的各种言行便被顾祝同和军统分别报告到了蒋介石那里。
“看来昌云很会处事，第三和第九战区很快就会有大的改观。你对军政部说一声，这两个战区的补充也要适当跟上，不能让昌云认为我是在甩包袱给他。另外，那个尚高参和他那个侄子，
就一起调到李德龄那里去吧，免得给昌云找麻烦。”
蒋介石向林蔚吩咐完毕，便又拿起了报告重新审看。
对于谢昌云在三战区的动作没有越过自己的底线，甚至对唐式遵也放了一马，蒋介石觉得谢昌云办事还是很能体会自己的心意，于是极尽体贴，连大事小事一起都为谢昌云做了排解。
第三战区按照谢昌云的部署，将浙江沿海的大部兵力向后撤了不等距离，使得日军连续的登陆行动淡淡无味的很快便偃旗息鼓了。
整个韶关行营所管辖区域再次进入了无重大战事的相对平静期，各部的整训也得以按计划全面展开。
但北方的战火硝烟却再度的弥漫起来。
中原大地上，汤恩伯部和在大别山的第五战区鄂豫皖部队，向进攻平汉线的日军侧翼数次出击，有效的牵制了日军的正面推进，致使日军的攻势还未达到目的便成了强弩之势，对剩余的一百余公里地段再无力攻占，只得沿平汉线的许昌、遂平、驻马店等城镇暂时屯驻，等争夺完夏粮之后再做打算。
但是山西的日军却紧接着向中条山展开了大规模的进攻。
日军这次攻势是《苏日中立条约》所产生后果的直接表现。由于与苏联稳定了关系，日军得以将原部署在冀东、察哈尔东北部以及蒙疆驻屯军的部分部队向南调动，并将关东军的两个飞行战队调入华北派遣军，因而集中起了六个师团又三个旅团和的两百余架作战附近的空前兵力，向屏卫黄河风陵渡口的中条山地区的二十余万中国军队发动了进攻。
日军的部署是以一个师团一个旅团的兵力保护南同蒲线、并伺机寻歼向其后方机动的中国军队，另以四个师团和两个旅团共十万多的兵力，分为东、北、东北、西四个方向，从河南境内沿太行山南麓与黄河北岸、从晋东南阳城、晋南闻喜和夏县等地同时向中条山出动。
日军的作战目的，一是要消灭中条山地区的中国军队主力、或将正面作战的中国军队全部驱逐到黄河以南，二是要为下一步渡过黄河攻取西安、再由陕西进入四川做准备。
中条山虽是在山西境内，但由于其位置重要，所以早就从第二战区划出归入第一战区，所辖部队共有三个集团军另五个军，大部为中央军、少部为晋绥军和陕军。
以二十六七万军队抵挡十一万多有大量飞机协助的日军，中国军队并不占优。
而这时第一战区司令长官卫立煌却偏偏被调到了峨眉山受训，虽有军事委员会总参谋长何应钦亲自赶往一战区部署，但本身的实力不
足、日军行动的突然性、守军的互相协调不利等原因，还是使中条山的半环形防线一开始就漏洞百出，很快就被日军所洞穿，数天之内就有十余万人被日军所分割。
孙蔚如部（原为三十八军，后补充升格为第四集团军）曾作为主力在中条山坚守了两年多，其间多次粉碎了日军对中条山的进攻，虽然先后伤亡了三万余人，但却保证了中条山没有落入敌手，使得日军害怕背后受威胁，因此不敢从黄河北岸向南岸进犯。
但第四集团军已于去年调防至陕西的潼关至合阳一带休整，并担任黄河西岸的河防任务。没有了第四集团军，中条山的兵力虽然有所增加，但还是如同被抽掉了筋骨一般变得极其软弱。
虽然黄光锐按照谢昌云的命令向西北指挥部增派了二十余架战斗机和轰炸机，会同原有的五十余架飞机连番出动，为中条山守军提供空中支援。
但无奈日军航空兵在数量上占了绝对优势，甚至对西安和延安机场进行了四次突袭，虽然由于洛川雷达站的预警日军没有得手，但四航司西北指挥部为了确保机场、陕北的油矿和工厂的安全，到后来只得是把大部分战斗机用来防卫，对地支援的规模就变得十分有限了。
等谢昌云答应了蒋介石将七十五师和二一六师大部火速调往黄河北岸增援中条山时，中条山的局势已经变得不可收拾了，风陵渡以下至孟津间的主要渡口全部都被日军所占领。
现在不说南岸的部队再过去，就是北岸的溃兵都难以撤回到南岸来，南岸的河防部队甚至还能清晰的看到日军在成片的逐杀北岸的中国军队。
何应钦主持计划的“各部协防”、“逐次抗击”、“向敌后侧击”、“集中兵力歼敌一路”的设想，一个也没有实现。
“九天！从日军放弃全面进攻到中条山二十余万守军全线溃败，才有九天的时间呀！”
谢昌云不禁仰天长叹！
中条山一带山峦叠嶂、沟壑纵横，并有几年间修筑的大量防御工事，天上多少还有自己的飞机在支援，据说弹药也不缺乏，可是仗怎么就打成了这种境地？
谢昌云怎么想都想不出个所以然来。
同时，谢昌云也在为损失了十九名飞行员，十二架战斗机、五架中型轰炸机而伤痛不已。
造成飞行员如此严重损失的主要原因是地面敌我交错，那些国军只顾逃命了，没有人来组织对跳伞飞行员的救援，使得这些飞行员大部落入了日军手中。
“你们马上找渠道跟日军提出交换被俘飞行员，就是用两鬼子飞
行员换一个我也干！”谢昌云大声喊着给四战区情报处下了命令。
谢昌云也不想想，日军也被击落了三十多架战斗机和九架攻击机，都像你这样，那日军航空兵的指挥官还活不活了？
还有，几天之后的战果统计，中条山之战还没有最后结束，日军还在对中条山进行来回清剿，但中国军队阵亡、失踪的总数就达到了五万余人，在阵亡人员中包括了三名中将和五名少将。
蒋介石更是一面心疼的滴血，一面在作战会议上破口大骂中条山会战“为抗战以来最大的耻辱！”
倾泻了心中的愤恨之后，蒋介石又叹道：“要是让昌云去主持战事，何来如此令我等蒙羞之惨败呀！”
坐在蒋介石一侧的何应钦满脸立刻涨得通红。
其实战败的主要任并不在何应钦身上。就中条山那些士气低迷、缺乏训练、一团散沙、粮食储备不过数天的部队，即便是谢昌云去了也最多是能减少一些损失，如果不调自己的嫡系部队上去，纵有三头六臂也回天无力。