曹操攻下彭城，在彭城休兵一日，继而向下坯进发。
广陵太守陈登听闻曹操占领彭城，即刻点兵五千，北上与曹操会合，在下坯城外，两军相遇。
陈登下马，向前几步来到曹操马前，拱手施礼道，“广陵太守陈登参见曹将军。”
“哦，元龙，你怎么也带兵来了？”
“回曹将军，元龙听闻曹将军发兵前来攻打吕布，特领本部军马前来助阵，元龙愿领本部军马为前锋，去讨伐吕布！”
“哈哈哈哈，好！元龙，本将军就依你，你部为前锋，前去讨伐吕布！”
“谢曹将军。”陈登领令回到本部军队，带领军马向下坯飞奔而去。
吕布于城楼上望见眼前有一大部人马赶来，近了，见是陈登，不由一喜，激动地对身边的陈宫道，“公台，你看看，我们的援军到了，陈登来了，陈登来了，快放吊桥，快放吊桥！”
“且慢！”陈宫道，“将军没看见他们身后紧跟着曹操的大军吗？”
吕布这才往陈宫部队的后面看去，果然，陈登军队后面紧跟着一大队的人马，满山遍野地开来，旌旗招展，尘土飞扬，军中大皂旗上书写一斗大的“曹”字，吕布傻眼了。
“这，这是为何？”
“将军，这是陈登投了曹操造反了！”陈宫道。
吕布还在将信将疑，便听城下陈登大喊：“吕布，你听着，曹将军现在引大军而至，识时务者快快开城门投降！”
“匹夫果然反了！”吕布咬牙道，“拿弓箭来！”
吕布接过身边士兵递过的弓箭，嘎吱吱拉开，却不想用力过大，弓身折断。“快拿我的弓来！”吕布大叫。
此时曹操的军马也赶到城下，离城两箭之地停住军队。曹操知道下坯城城高墙厚，且吕布大部分军马都驻扎在下坯城内，若要强攻，也绝非易事，曹操便提前写了一封书信，来到城下时便让于禁以弓箭射上城头，吕布眼疾手快，一把接住，打开来看。
信的大意是：吕将军，我本无意来征讨吕将军，无奈吕将军攻伐小沛，致使我丢失城池损兵折将，我不得己而为之。现彭城已破，广陵已归顺于我，徐州也只剩下下坯城了，只要将军肯归降，我向皇上保举将军封侯，请将军三思。”
吕布看罢，将信笺交于陈宫，陈宫看了一遍，脸色顿变。
陈宫是绝对不愿意投降曹操的，陈宫自曹操起事时他一直都跟随在曹操左右，是曹操手下少有的几个的心腹谋士，前几年因见曹操在兖州无故杀害了边让等名士感觉到曹操此人阴险狡诈，不是为国家而谋和平谋生存的人，于是他就背叛了曹操迎吕布占领了曹操的大本营兖州，他相信曹操现在对他恨之入骨，因此，当他看到曹操给吕布的劝降信后脸色一下子变得阴沉起来，陈宫道，“曹操此人奸诈无比，你不要听他胡说，曹操想除掉将军久已，如果将军听信曹操的话而举城投降，将军到了曹操那儿曹操要想杀掉将军岂不是易如反掌？”
吕布犹豫起来。
曹操又在城下高喊，“吕布，不要再犹豫了，我思慕将军久矣，将军如果归降于我，我当重用将军，到时将军可有享不尽的荣华富贵和功名利禄，你还犹豫什么，快快开城门归降吧！”
陈宫忙道，“将军，我们何不来个将计就计，你答应曹操好好想想，让曹军后退十里地，待曹军后退的时候我们开城门突然杀出，杀曹操一个措手不及，定将大败曹操！”
吕布大喜，道，“妙计，妙计。”即刻冲城下喊道，“曹将军，容我想一下，曹将军如果有诚意的话请曹将军后撤十里地，明天一早我给你答复。”
曹操甚是欢喜，道，“好，一言为定，吕将军，我后退十里，明天早上我等你答复。”
说罢，曹操冲全军将手一招，道，“全军听令，后撤十里！”
吕布转身下楼，点了五千兵马，让张辽统三千人马为后应，自己率领高顺、宋宪、侯成等，待曹军开始撤退之时忽然打开城门，杀出城去。
曹操正撤退着，急见吕布杀出城来来不及约住军队，全军溃逃，吕布性起，紧紧地追杀过去，追出有十几里地，吕布赶上曹军正在砍杀，忽听背后喊杀声四起，许褚、曹洪从后面杀来，曹操率军杀回，两下军队将吕布围在中央，吕布大呼中计，拼死杀出血路往下坯败回。
吕布正拼命地往前赶着，忽见从左前方杀来一支军队拦住了去路，为首一员大将赤面长髯，手执青龙偃月刀，正是关羽关云长。
只听到关羽关云长大喊了一声，“匹夫吕布，哪里走！”
关云长挥刀直奔吕布，吕布挺戟而上，战了几合，吕布不敢恋战，拨马便走。关羽紧紧追上。
眼看着就要到下坯城了，忽听前方杀声震天，吕布大惊，心想这下可完了，如果张飞再出现，关羽及曹军又追来，吕布再陷重围，将插翅难飞。
吕布正着急之时，才忽然发现前来杀来的军队原来是张辽的军队，吕布大喜，匹马冲了过去。
张辽见关羽及曹军追了过来，急令兵士放箭，一时间，数千余支箭矢向曹军飞去，曹军中箭者无数，纷纷后退。
趁此时机，张辽率军队返回下坯，拉起吊桥，关闭城门，曹军直赶到城下，又被乱箭射回，天色渐黑，曹操引军退去。
深夜，大殿内的烛光中，吕布仍是一身的戎装，他独立坐在案几前，一手按剑，一手托腮，目光直直地望着大殿的地面。
此时，陈宫从外面走了进来，见吕布默不作声，拱手道，“将军，各门的防务我一一查看了一遍，滚木雷石弓箭都堆在城头，兵士们都精神着，请将军放心。”
吕布仍看着地面，缓缓地道，“陈宫，你以为我们能守得住下坯吗？”
陈宫道，“将军，下坯城城高墙厚，只要我们坚守，曹操若想攻下下坯城也绝非易事。”
吕布看着他，“假如我们守不住呢？”
陈宫道，“曹操远来，粮草供应是个问题，他势不能停留过久，再说袁绍在幽州很快就打败公孙瓒，到那时袁绍见曹操在这攻打我们，他肯定出兵袭击许都，曹操定搬师回救。就现在的局势来说，将军如果率领主力军队屯驻城外，城内由我和高顺来率领一支步兵坚守，如果曹军来攻城，将军可引军攻他的后队，如果曹军攻打将军，我则率领城内兵马去攻打曹军，这样曹军疲于奔泊，不出月余，曹操粮尽，必然会退去。”
吕布点头，“好，好计谋，今夜我就率兵出城，在城处远离曹军驻守，你我里应外合，搔扰曹操，让曹操疲于奔命，不战自退！”
吕布回到寝室，见貂蝉正坐在床头皱眉思目，欣喜地道，“陈宫出了一条妙计，他让我率主力部分出城远离城外驻扎，城内由他和高顺来防守，若曹操来攻城，我就率军来攻打他的后队，他若来攻打我，陈宫和高顺就出城去搔扰他，让曹操疲于奔命，不出月余，曹操粮尽，自会退兵，夫人，你看此计如何？”
貂蝉道，“陈宫与高顺一向不和，将军一出城，陈宫与高顺必然不能协力守城，万一下坯失守，将军还要往哪里立脚？想当年陈宫在曹操手下任职，曹操把陈宫看作知己，将守备兖州的大任交给陈宫，陈宫却背叛了曹操，把兖州拱手让给了我们，你想曹操那么信任陈宫陈宫都能反他，而你对陈宫的信任能比得上曹操吗？将军，你把下坯交给陈宫来守，万一出现什么差池，妾身就再也不能做你的妻子了。”
吕布恍然，即刻打消了出城这个主意。
陈宫见吕布没有动静，便过来询问，吕布便谎称貂蝉身子不适，自己不便出城。
陈宫走出，仰望着弯月，长叹一声，“布听信妇人之言，吾等将死无葬身之地矣！”
次日凌晨，陈登在城下叫阵，吕布大怒，“陈登小儿枉顾我栽培，狼子野心，忘恩负义，来人，将陈登的兄弟们都绑来，押赴城头，逼陈登退兵。”
陈登的三个兄弟昨天就被吕布令人给绑了，押在大牢，今被吕布押到城楼，令兵士以刀压在陈登兄弟们的脖子上，吕布在城头上对陈登大喊，“陈登，你只顾反我，难道你不要你的亲兄弟了吗？看见了没有，现在他们都在我的手上，只要我一声令下，他们三人的头就掉到你面前！陈登，只要你退兵，我保证他们三人没事，你好好想想吧！”
陈登其中的一个兄弟被反绑着手拼力挣了挣冲下喊道，“陈登，你是汉子你就不要管我们，你快攻城啊，攻下下坯城为我们报仇！”
高顺拔出宝剑，“将军，杀了他们算了！”
吕布忙道，“不可，杀了他们反而让陈登全力攻城无后顾之忧了，张弘，这三个人就交给你了，要好好看守，莫让他们跑了！”
太守张弘拱手道，“请将军放心，押下去！”
陈宫道对身边的兵士道，“来人，把刘备的家小也押上来！”
不一会，刘备的两个妻子及两个小女儿被押上城头。吕布冲刘备喊道，“刘备，兄弟为何要反我，现你妻小都在我手上，你是让她们活还是让她们死，你好好掂量掂量吧！”
刘备的小女儿冲城下的刘备哭喊着，“父亲，快来救我呀！父亲！”
“押下去！”吕布又喝道。
刘备的双眼都红了，他抽出宝剑，以剑指着吕布大叫，“吕布，匹夫休要害我家小，识相的赶快放他们出城！”
张飞在旁火了，用矛指着吕布大叫，“三姓家奴你听着，嫂嫂侄女在你那儿你若是动她们一根汗毛，我张飞定要戳你一千个窟窿眼儿！哇呀呀呀呀！”
吕布笑道，“屠夫！屠夫！有机会让你尝尝我的方天画戟！哈哈哈哈！”
“哇呀呀呀！……”
“来呀，给我攻城！”陈登一声令下，三军上前，搭桥过护城河，架云梯攻城。