刘备话音未落，刘封挺枪直冲曹操而去，曹操背后徐晃挥斧迎上，二人战在一起。
曹操拨马返回，郭淮观看刘备的阵营产生了怀疑，对曹操道，“魏王，看刘备阵营中并无赵云与黄忠，当心其中有诈。”曹操不以为然，道，“赵云、黄忠不在此地更好，待会儿掩杀过去，生擒刘备。”
说话之间，刘封已不抵徐晃，拨马便回，曹操把剑一挥，高声喊道，“全军直上，活捉刘备！”
说罢全军直冲而上，刘备率军直退，仓皇之中兵士丢盔弃甲、兵器乱扔、战车战马也不要了，只顾逃命。曹操追杀十几里，忽然醒悟，急令收兵，可为时已晚，只见刘备率军返身杀回，魏延引一军从左侧杀出，王平引一军从右侧杀出，曹军顿时大乱。
许诸、徐晃保护着曹操杀出重围奔向大营，远远地看到有一军马在大营前已摆开阵式，有一大将立马横枪立于军队的前方，此将正是赵云赵子龙。
原来赵云受法正之计，在曹操引军追杀刘备之时，从天荡山的山谷中杀出占领了曹操的大营，挡住了曹操回阳平关的去路。曹操见大营已失，阳平关的去路已被赵云截住，入因后面有追兵，曹操也不敢和赵云开战，只得率残兵奔向斜谷口，等到了斜谷口看看身后没有了追兵，曹操这才收住军马，清点人马，损折一万余人。
曹操颓丧极了，在将士们的搀扶下坐在一块石头上，面色黯然，目光呆滞。就在此时，张合率一部残兵赶来，言道黄忠已夺了粮草，曹操听闻眼前一黑瞬间倒地。
曹操在将士们的呼唤下慢慢醒来，传令兵士就地砍树取材筑寨。
曹操失了汉水的营寨，又失了天荡山的粮草，阳平关已成一座孤城，但曹操还不死心，他传令从长安走斜谷道往这运粮调兵，准备再与刘备决一死战，可不过十数日，一个不好的消息传来让他彻低恢了心，有残兵来报，说南郑已被张飞、严颜攻取，这样，整个汉中只阳平关还在曹操手中之外，其他的郡县都被刘备占领了，曹操心恢意冷，焦虑无比。
现在汉中的形势对于曹操来说已是毫无利取，整个汉中基本上已被刘备控制，若想再夺取汉中已非易事，如果继续在斜谷道口驻守与刘备对峙也毫无意思了，想到这些，曹操便有了撤出汉中的打算。
这一天晚上，曹操独自一人在大帐内吃着饭，他无意中夹了块鸡肋，在暗淡的灯光中他打量着它，吃它没肉也无味道，扔了它又觉得可惜，他正观察着它，有巡逻的将军前来询问今夜的口令，曹操不由说了两句“鸡肋，鸡肋。”
将军有些疑惑，再次询问，在确明了口令后到各营传达。
杨修知到口令后略加思索后淡淡一笑，便令随行兵士各回营房去收拾行囊，有人报知夏侯惇，夏侯惇听闻后感到不解，来杨修营房询问，杨修微笑道，“魏王传口令‘鸡肋，’鸡肋是什么？食之无味，弃之可惜，今汉中战况如同鸡肋，进取不能，退又可惜，但在此地长久与刘备对峙也毫无意义，因此魏王不日便会下令撤兵，所以，我让兵士先收拾好行装，以免临行慌乱。”
夏侯惇恍然，对杨修的才能十分敬佩，冲杨修一竖大母指，奉承道，“杨主簿真是天才，一个口令便知道魏王的心思，真了不起，了不起！”杨修笑道，“夏侯将军过奖了，夏侯将军还不快些回营收拾行装早作准备，以免临行慌乱。”夏侯惇喏喏而退，回营房收拾行装去了。
夏侯惇的这一异常举动有兵士便报于曹操，曹操感到纳闷，将众将召来，问夏侯惇原因，一问才知道是杨修所教，十分恼怒，当即便召来杨修，冷着脸问道，“杨修，我从未传达过要撤军的命令，尔怎可说我要撤军？”杨修感觉事情不妙，辩解道，“主公传令鸡肋，鸡肋，鸡肋，食之无味弃之可惜，这正如汉中之事，我军攻而不得，守而无义，我猜想主公有撤军之意，故而让夏侯将军先收拾行装以免临行慌乱。”“大胆！”曹操大怒，“尔自持才华过人，罔加猜侧、擅行军事、惑乱军心，罪不可恕！来人！将杨修推出去斩了！”
杨修惊坐在地，还想申辫，被兵士拖出去就给斩了。曹操气忿不过，又要将夏侯惇推出去斩首，众将求情，曹操这才赦免了夏侯惇，训斥他道，“你也是久经战场的大将，岂能不知罔传军令是军中大忌，怎可轻信杨修之言，仅此一回，下不为例！再若犯错、定斩不饶。”夏侯惇谢恩而退。
曹操杀了杨修心平静了下来，想想杨修也是活该，对他的死并没有丝毫惋惜。曹操很欣赏杨修的才华，脑子聪明，擅于揣摩别人的心思，置于他这一点，曹操才让他当了曹植的老师，要知道曹植在这一段时间内曹操在心中可把他当作接班人来培养的。曹操此次出征，曹操就让曹植留守邺城，邺城那可是魏国的国都啊，在历史上能留守国都的皇子那都是太子啊，所以，曹操现在虽然还没立世子，但实际上此时已把曹植作为世子来培养了。曹操让杨修作为曹植的老师，可见曹操对杨修是多么的器重。
可是杨修有一大缺点，那就是从不谦虚谨慎，太过自浮，有一次曹操令人修缮园门，修缮完后曹操在门上写了个‘活’字，没人能理解，杨修见后让人把园门拆了重新另建，建小了，曹操知道后便问原因，杨修便道，“门里一‘活’字便是阔，魏王是嫌门建阔了。”曹操笑而点头，但不免有些忌意；又有一件事，手下人送与曹操一盒酥，曹操吃了口后感觉很好吃，便提笔在盒上写了三个字‘一盒酥’，然后放在案桌上走了，杨修便拿过酥分与众人吃，众人不敢吃，杨修道，“这是丞相的命令，丞相不是在盒上写了么，‘一盒酥’，其意就是‘一人一口酥’。”众人这才敢吃。曹操知道后很是惊讶，对杨修更加忌妒了；还有三件事，杨修的举止行为让曹操感到杨修此人恃才傲物、自作聪明、目中无人、又放荡不羁，不适合再做曹植的老师，一是曹操有个习惯，就是在曹操睡觉的时候被褥掉地上了不允许侍从到跟前给他拾起盖好，曹操这是以防被人趁机刺杀，有一次，曹操在睡觉的时候被褥掉在地上，侍从过去去捡，被曹操忽而拔剑杀之，然后又酣然大睡，醒后问众人何人杀他侍从，众人告知后曹操直跺脚，对众人道，“我常常梦中杀人，以后我睡觉后任何人不得靠近。”众人这才明白。杨修知道后私下里说，丞相梦中杀人，是侍从还在梦中，有人告知曹操，曹操此时便有了杀杨修的想法。其二，杨修作为曹植的老师，自然偏爱曹植，当曹操考曹植的时候，曹植都能对答如流，事后才知道是杨修提前将答题透露给了曹植，这让曹操十分气忿；其三，曹植有个坏习惯，就是嗜酒如命，曹操曾让杨修规劝曹植，可杨修非但没规劝曹植，反而两人常常开怀畅饮，都是一醉方休，这让曹操更加痛恨杨修，所以，今天杨修犯了这么一个不大不小的错误就被曹操直接砍头了。也许杨修到死都不明白曹操为什么要杀他。
曹操杀了杨修，军中最暗自高兴的一个人无非就是曹丕了，此次曹操率军出征汉中，留曹植守邺城，掌管魏国国事，所有人包括曹丕在内都明白，曹操这是欲将世子之位传于曹植了，曹丕心生忌恨之意，今曹操斩了曹植的老师杨修，即是去了曹植的一只臂膀，这对曹丕在与曹植争世子之位是十分有利的。
曹丕自小善于揣摩人心，特别是在拜司马懿为师之后更加精明了，他见曹操杀了杨修之后郁郁寡欢，知道曹操此时心情十分复杂，汉中之战败于刘备，前不能攻取，若在此长期与刘备对峙又担心襄樊与合肥有失，在这种情况下只有放弃汉中已保全局才是上策，因此，曹丕也断定曹操要撤兵，于是，曹丕就来到曹操的营帐，来安慰一下曹操。
曹操在大帐内正踱着步见曹丕进帐请安，心中不由升起一阵温暖，心情平静了许多，他望着曹丕道，“丕儿，你来的正好，为父正想找你商讨一下当下的军情，你说我们是与刘备决战好还是退兵回邺城好？”
曹丕道，“父亲，当下刘备兵精将广，我们一时很难从刘备手中夺回汉中，若长期在此与刘备相持，恐关羽会取襄樊、孙权会攻合肥，到那时我们再退兵将会处于十分被动的局面，依儿臣之见不如现在就退兵回邺城，以保襄樊与合肥无忧。”
曹操喜道，“丕儿之见正合我意，明日我们就退兵回邺城。”
于是次日，曹操就令所有魏军撤出汉中，回邺城。
在曹操全面撤出汉中后，刘备令益都太守孟达从湖北秭归北上攻取房陵郡，杀死太守蒯祺，随后孟达又率军去攻打上庸。刘备听闻后恐孟达攻下上庸后做大，于是派刘封率军从汉中前去统领孟达的军队，与孟达一起会攻上庸。上庸太守申耽自知不抵与兄弟申仪出城投降，刘备深知申耽在上庸的影响力，除加封申耽为征北将军、仍任上庸太守、封申仪为西城太守、刘封为副军将军，刘封与孟达仍驻军上庸。
攻取上庸，这是刘备在战略生涯中下的一步好棋，因为上庸郡往东南与荆州相接，往东进南阳可威逼许都，往北进雍州可威协长安，这么一个至关重要的地方只可惜刘备用人不当，派孟达与刘封驻守，结果后来关羽大意失荆州败走麦城，孟达与刘封相距最近可坐视不救，以致关羽被擒，荆州与上庸偕失，这是刘备失败的关键因素。