西元前316年，即周慎靓王五年，蜀王出兵攻苴，苴侯出奔到巴，向秦求救。
秦王欲攻蜀，以道险难至，韩又来攻，犹豫不决，遂问计于臣下。张仪主张进攻韩国，劫持周天子，挟天子以令天下，以建立王业。司马错主张借机灭蜀，认为得其地足以广国，取其财足以富民缮兵，而且巴蜀可从水道通楚，得蜀则得楚，楚亡则天下并矣。
秦王采纳了司马错的主张，命张仪、司马错、都尉墨等人率军经金牛道（自今陕西勉县向西南，越棋盘关进四川，经朝天驿往剑门关）攻蜀。
蜀王亲自率军至葭萌(今四川剑阁东北)抵御，兵败遁逃，被秦军杀死，蜀亡。
随后，张仪、司马错等人又攻灭苴、巴，俘虏巴王。
秦王贬蜀王子弟为侯，以陈庄为蜀相，张若为蜀国守。封巴王为“君长”；置巴郡，郡治江州(今四川重庆北)。巴蜀遂定，秦益富强。
……
宋国朝歌，沙丘宫。
在大朝会上，宋王偃以及宋国群臣接见了魏相公孙衍，商议合纵攻秦之事。
“犀首，你的来意寡人已经清楚。然则我宋国与秦国尚属盟国，毫无利害关系，何以与尔等三晋一同进击秦国？”
公孙衍闻言，垂手道：“宋王明鉴。当今之天下，秦、宋、楚、齐四强并立，稍弱者如韩赵魏三晋，如燕国和中山国之流。这种平衡已经数年未曾被打破，而今秦国吞并巴蜀之地，灭巴、蜀、苴三个西南之国，拓土千里！”
“蜀地肥沃，千里平原适宜耕种。故而今日之秦国，坐拥关中、巴蜀两大千里沃土，泽被万千之众。秦，带甲百万，战车万乘，而武器坚利，其民藏富，其地富庶，岂不为天下之最强也？”
听到犀首的这席话，宋王偃颇为不悦地道：“犀首，秦国强则强矣，与我宋国何干？”
“大王此言大谬也！”公孙衍据理力争地道，“岂不闻唇亡齿寒之理乎？不错，秦国当前并没有灭亡韩国或者是魏国其中一国的能力，然则此消彼长，现在秦国的东出之势为步步蚕食，韩魏越弱，则秦国越强！”
“若是有朝一日，秦国灭亡了韩国或者是魏国，敢问宋国还能独善其身否？”
这个道理谁都懂，不过宋王偃真心不想破坏自己宋国的发展步骤。如今宋国的重心在于发展，而不在于伐战！
经过短短几年的发展，虽然宋国已经强大起来，已经一跃成为了与秦齐楚三大霸主国相媲美的大国，但是这远远不够。
宋王偃不敢保证在自己薨逝之后，子恒继位，宋国的国势会不会就此倾颓下去。
毕竟子恒的对手，可都是不世出的雄主，赵武灵王他宋王偃都自愧弗如，更别提老奸巨滑的秦昭襄王了！
“犀首，你这就是杞人忧天了。”宋王偃云淡风轻地道，“这瘦死的骆驼比马大，秦国虽强，但不可能轻易灭得了韩魏任何一国的。”
闻言，公孙衍沉声道：“宋王，而今你们宋国的王业已成，不欲雄霸天下乎？制衡之术，首要平衡，现在秦国吞并巴蜀之地已经打破了这种平衡。给秦国十年的时间，秦国便能一跃成为不逊色于当年的霸主魏国那样的超级大国！”
“当年的霸主魏国有多么强大，宋王不可能不知道吧？”
宋王偃还没说话，在陛阶下的苏秦便站出来说道：“大王，臣听闻一个国家的强大，在于君主是否贤明，在于臣子是否有才，在于政治是否清明，在于军事是否强大，在于国民是否自强。”
“齐桓公、晋文公、楚庄王这样的雄主如何厉害，但是继位者不能相提并论，故而他们的霸业都衰落下去了。旧时的魏国，历魏文侯、魏武侯和魏惠王三代，盛极一时，数十年的霸业不还是倾颓下去了吗？”
“所以说，王即国家，没有一个雄主的英明的领导，国家是绝对无法继续强大的。而今秦国经过秦献公、秦孝公以及当今秦王驷三代而治，国力日益强盛，但是后继者能否保持住秦国继续强大下去，乃至于更上一层楼，还犹未可知。”
公孙衍闻言，不由得嗤笑道：“你们是想着秦国自己倾颓下去吗？恐怕不行吧。如今秦之强盛，韩国与魏国加起来都不能比之！”
“只怕不必下一任的秦王继位，在秦王驷在位期间，便能吞并韩魏，兵临朝歌了！”
苏秦昂着头道：“犀首此言未免太过于危言耸听了吧？秦国现在更为强大，难道我们宋国就不会更加强大吗？有吾王的英明领导，鞭长莫及的秦人能奈我何？”
“这么说，你们宋国还是想要不问世事，埋头发展国力吗？”
苏秦闻言，探询地看了宋王偃一眼，见到自家大王点了点头，这才说道：“犀首，实不相瞒。我们宋国无意于伐战，自吾王继位以来，屡屡对外用兵，而使我老宋人人丁凋零，这才刚刚缓过气来，实在不愿意再经历大战！”
“宋王！”公孙衍又向着陛台上的宋王偃高声道，“而今乃是大争之世！凡有血气，必有争心！你不争，别人也会争！而今乃是宋、秦、齐、楚四强并立之格局，然则宋国方兴，其国力实在不比秦齐楚三大霸主国的强盛、扎实。”
“我认为宋王不应该畏手畏脚，错失良机。宋国若想更加强大，长治久安，最大的敌人还是秦国、齐国和楚国！难道宋王就不想要消灭这三个敌人吗？”
“须知彼竭我盈的道理。只有将强者打倒下去，宋国才能借此上位矣！”
苏秦反驳道：“犀首此言差矣！列国合纵攻秦不是没有过。四年前的楚、宋、韩、赵、魏五国合纵攻秦，可是结果如何？是故人心不齐，得秦人开关以延敌也！”
“昔日之楚、宋、韩、赵、魏五国之合纵，地五倍于秦，民五倍于秦，兵十倍于秦，这样的合纵联盟尚且土崩瓦解，更何况如今只有我们韩、魏、宋三国呢？”
公孙衍闻言，沉默了一下，随即说道：“宋王，我还是希望你能考虑一下。当今秦国强势，赵国志在北方，胡服骑射，而韩魏两国实在是力有不逮。”
“以我对于魏王与韩王的了解，若是战争失利，韩魏两国又恐秦军来攻，只怕会就此臣服于秦人的淫威之下！”
公孙衍幽幽地叹了口气道：“当今之天下大势，任何一国都没有灭国之力。而横则连横，竖则合纵，韩魏坐困于中原，周围都是宋、秦、楚、赵这样的大国，无力发展，故而国力无法上升。韩国和魏国别无选择，就算不会沦为秦人的附庸，也会充当秦人的马前卒，伐宋伐楚，皆无不可。”
听到这话，宋王偃不由得黑着脸道：“犀首，你这是在威胁我们宋国吗？”
公孙衍摇摇头道：“非也。韩魏两国处四战之地，宋国若想伐楚，若想伐秦，大可以合纵韩魏以攻之！同理，秦国若想伐楚，若想伐宋，亦能够合纵韩魏以攻之！楚国亦然！我希望大王你能明白这个道理。”
宋王偃点了点头道：“寡人知道了。犀首你先下去吧。”
“外臣告辞！”公孙衍叹了口气，他知道此行是白来了，宋国君臣压根儿就没有合纵韩魏以攻秦的意思。