入川大军开始分兵前行，赵云自此单独率军沿外水平定江阳郡和犍为郡，而葛良和张飞也在到达垫江后再次分兵，由葛良率军沿内水平定广汉郡，而张飞则逆西汉水而上前去平定巴西郡，最后三路大军在成都会师。
此时的刘备正在围攻雒城，虽然此前进军顺利，打得沿途守军和刘璋派来增援的将领们逃的逃，降的降，但在这里，他遭遇到入川以来最顽强的抵抗。
负责防守的是刘璋的长子刘循，他收拢了从涪城败退下来的张任和刘璝残剖，深知刘备厉害，加强城防，任由刘备在城外百搬挑衅，坚守不出。
雒城攻防战已经打了快半年了，尽管黄忠和魏延等人率军多次发起急攻、夜袭，但城中各处严防不怠，丝毫没有漏洞可乘。
庞统急燥了，光一个雒城都这么久还打不下来，那夺取整个益州得花多长时间啊，心里仍不免怪当初刘备不愿采取奇袭成都之计，如今在这耗费时日。
“主公，在下愿明日亲自率军攻城，以助我主早日兵抵成都。”庞统前来向刘备请战。
刘备早就接到葛良来信了，当然就不能答应：“军师，你只需在我身边出谋划策就可以了，攻城的事，自有黄忠、李严他们武将去办，哪里需要麻烦你呢。”
庞统辩驳道：“主公，您给我封的是军师中郎将，不光是军师，而且是中郎将，是应该可以单独带兵出战的，不仅仅是一个坐在帐中光说不练的人。”
虽然不明白葛良为什么会说不能让庞统在雒城上阵，但既然人家特意说了，想来自有他一番道理，刘备也就坚决不答应：“军师，现在四座城门都有将领率军在攻打，东门有李严，西门有卓膺，南门有黄忠，北门有我啊，没有缺少将领的地方。”
“主公，连您都亲自督阵在前，我们身为属下，更应该冲锋在前了啊。”庞统很坚决。
这话让刘备无法反驳，只好说出真正原因来：“诸葛军师来信，说千万不能让你在雒城督战，说这里对你不利。”
庞统一听就有些上火：“诸葛军师远在荆州，他又不知雒城情况，怎么就能预知雒城于我不利？难不成只要有我庞统在，雒城就攻不下来了？”
见庞统要吹胡子瞪眼了，刘备忙劝道：“士元莫生气，想来诸葛军师是为你安全着想，怕你有个什么意外，这都是一番好意。”
他的好意也管得太宽了吧？不过虽然生气，庞统也不好当着刘备的面再去和一个不在场的人争辩，只说道：“主公，现今当务之急是加强攻城，早日拿下雒城兵逼成都，时间久了，万一荆州又有事，我们又陷在蜀中，到时两面受敌，只怕就难办了。”
“那──”刘备也意识到这是个问题，“那好吧，明日你就率军攻城吧，让魏延做你的先锋官，我再把陈到调到你身边保护你吧。”
庞统连忙摇头道：“那怎么成，主公，陈到是您的贴身侍卫，怎么能让他来保护我的安全。主公，我又不是亲自去登城，守军是不会冲杀到我身边来的，有众军士保护我就可以了。”
“不，就这么定了，要么你留在我身边，要么让陈到留在你身边。”刘备可没打算把葛良的劝告全当耳边风。
第二天庞统率军去攻打西北角，刘备不但把陈到调给他，还让他骑上自己的白马，说要是有什么不妥，赶紧先退回来。
城中防备森严，张任听说西北角上有大批敌军在攻打，忙亲自赶来防御，远远看到敌军之中有一人在那里挥剑指挥，仔细观察后，发现此人以前在刘璋和刘备涪城相会时见过，好像是刘备手下的军师，叫什么庞统的家伙。
还有守在他旁边的那个人，正是刘备的贴身侍卫，也是早就认识的人了。
派出贴身侍卫来守护，还把自己的白马让给人家骑，看来这庞统在刘备心目中地位非比寻常啊。
这家伙身为军师，竟然敢离城防这么近，不是找死吗？张任赶紧吩咐：“调强弩手过来！”
陈到一直在庞统身边紧张地注视着城上动静，当他看到阻击的弓驽手有几个突然让开位置，而几张大弩涌出，箭位指向自己方位时，忙大喊一声：“军师小心！”同时迅速贴近庞统，举起手中的盾牌。
“咚咚咚！”几支铁箭被盾牌挡住了，但还是有一支射中了庞统的右肩，顿时翻身落下马来。
“军师，军师！”陈到翻身下马要来察看庞统伤情，只是自己都大叫一声就扑倒了，原来他屁股上也中了一箭。
“撤退！”陈到赶紧让军士招呼还在前面死冲不止的魏延。
刘备下令全军停止攻城，赶来察看俩人伤势，心痛不已。
庞统连声道：“没事，没事，一点皮外伤。”
刘备抹泪道：“还皮外伤，医师说箭都整个射穿了。”
陈到趴在床上叹气，那箭射进屁股好深，只怕最少十天半个月不能骑马了。
简雍趁人不注意，偷偷对陈到说：“怎么把箭拔了，不如直接把屁股切了，就用那箭挑着，放到火上烤一烤不是更好？”
法正盯着庞统，突然弯下身悄悄对庞统道：“不如就干脆对外说你死了，我们三天不攻城如何？”
庞统眼前一亮：“好主意！我死了，啊！”说完头一歪，闭上双眼。
张任见刘备三天没动静了，心中得意，对刘循道：“大公子，看来庞统和陈到都中箭丧命，刘备受此大挫，必定军心涣散，不如趁此机会，我们出城挑战，再挫一挫敌人锐气。”
刘循觉得不太好：“刘备只不过死一军师和侍卫，军力并没有多少损失，我们还是据城坚守为好。”
张任涪城战败，早就憋了一肚子气，想好好发泄一番，坚决要主动出城攻击，引兵出到城外雁桥，高声向刘备挑战。
黄忠受命引兵出迎：“手下败将，有什么脸还在这里叫嚣！”
张任气血上涌：“你们这帮盗贼，妄图侵吞我益州，天怒人怨，都将死无葬身之地！”
两军正奋力厮杀，张任忽听四处金鼓齐鸣，刘备人马不知道从哪里冒出来的，已经把自己的退路完全截断了。
李严和黄忠前后夹击，张任军难以抵挡，不久就被歼灭了，他本人也被生擒。
刘备升帐，黄忠把张任押上来。
魏延气势汹汹：“射伤军师和陈到的就是这个家伙！”
虽然是手下败将，但刘备还是对张任早有耳闻，问道：“虽然你射伤我军师和侍卫，但刘备早就听说过你的忠义勇武，深表敬意，不如转投刘备，共谋大业？”
张任惊问：“那俩人没死？”
“没有啊。”刘备面带笑容，“这下正好，又没有和将军结下生死仇怨，今后一起共事也可以心无芥蒂嘛。”
唉，原来是又上当了，张任心灰意冷：“忠臣不事二主，你杀了我吧。”
刘备舍不得，再三劝导不如归降。
张任骂人求死：“我张任怎么能和你们这些卑鄙无耻之人共处一堂……”
法正早就和张任不和，趁机劝刘备：“不如就成全了他的忠义之名吧。”