刘备率兵进入益州，沿途官员都得到刘璋的命令，客客气气用心接待，供给粮食军用，一路通行无阻，简直就跟在自己家里一样自在。
刘璋亲自率领步骑三万，前到涪城来和刘备相会。宗亲相见，分外热乎，大摆酒宴相见恨晚。
法正私下里找到庞统，带来张松的建议：“刘璋毫无防备，不如就趁着酒宴上杀了刘璋，率军直取成都，有张松在城里做内应，取城易如反掌。”
庞统正有此意，当天晚上就向刘备提出这个方案：“如此一来，可以不用辛苦打仗，就轻易夺取一州之地。”
刘备正被刘璋的热情深深打动，不肯接受这个办法：“我们刚刚来，益州人对我们还不熟悉。人家笑脸相迎，我们突然就翻脸袭杀，百姓们会愿意接受这样一个官员吗？这个方案万万不可。”
双方相聚百余日，每天喝个痛快，还互相推荐官位。刘璋上表封刘备为大司马，领司隶校尉。刘备礼尚往来，推刘璋为镇西将军，领益州牧。
刘璋给刘备拨了许多粮草军用，并增派了一万人马，还告诉他：“我已经下令守在白水关的杨怀、高沛众将领，让他们听候你的调遣，这样你讨伐张鲁就差不多有三万人马了。”
刘璋对刘备的以往当然探听清楚了，想当初刘表收留他驻扎在新野以抗曹操，还可以出兵一路打到叶城附近，在那里火烧博望坡，打败夏侯惇和于禁，这能力还是屈指可数的，如今自己让他去占了汉中，也可以在北面为自己防备曹操，岂不是妙哉？刘巴和黄权那些劝自己不要让刘备到益州来的人真是太不会想了。
百日之后，刘璋回了成都。刘备率众慢慢出发，走到葭萌关却停了下来，驻扎在当地广泛接触各届人士，以树立声望，收取民心。
一转眼就过去一年多了，刘备还是没有出发去汉中征讨张鲁，早就引起了杨怀和高沛的警惕，觉得这家伙太可疑了，只怕没安什么好心，多次写信给刘璋，让他打发刘备回荆州去。
八月，葛良在荆州确定了曹操将于十月征讨孙权的消息，觉得也应该催一下刘备了，于是写了封信，说曹操和孙权一打起来，他们就没空管荆州和益州了，应该趁这个机会动手，等到他们停战了，到时候只怕会有什么变故。
最着急的是庞统，他私下里找到刘备，再次劝他早点动手：“主公，虽然您在这里广树恩德，想先取得益州人心再动手，但请您可能要注意到，这里是益州，不是荆州。当初在荆州是刘表收留，驻扎在新野是刘表指派的，当然是可以长驻慢慢结交名士，但在这里，我们来的理由是帮人家去征讨张鲁，可一直没有行动，时间长了，刘璋肯定就会有所怀疑，只怕到时候我们就形势不妙了。”
刘备虽然因为一贯的仁义情结，迟迟不愿和刘璋翻脸，但心里也是决定一定要拿下益州的，要不然哪里有资本和曹操抗衡，听到庞统如此分析，也不得不急了：“军师，那现在应该如何是好？”
知道刘备很难直接拉下脸来，庞统这次准备充分，提出上、中、下三个对策：“上策就是暗选精兵，昼夜前行，悄悄潜到成都发起突然袭击。刘璋不会打仗，加上事出突然，他肯定会惊慌失措，可一战而定益州。”
这还是以前那套突然变卦背盟嘛，刘备果然还是不同意，问：“那中策是怎样？”
“杨怀和高沛率精兵驻守白水关，主公可以借口荆州有事，必须跑回去自救，并且让军士们作出即将回程的样子，把消息传递给杨怀和高沛。他们既然早有写信给刘璋，劝他让主公您回荆州，那真听到您要回荆州的消息时，他们一来知道主公的英名，二来会以为这是他们写信劝谏的结果，肯定会亲自过来送行，到时候抓住他们，征用他们的兵力攻打成都。这就是中策。”
这不还是要突然翻脸吗？刘备又问：“那还有下策呢？”
“回家，回荆州去。”这句话庞统说得干脆利落，都不愿意多说一个字。
这是个三选一，潜意识里也会让人觉得必须从中选一个，刘备觉得还是中策相对能够接受一点，正好葛良又来信催促，于是准备下来，给刘璋写了封信，说盟友孙权和曹操开战了，而且乐进也和关羽在清泥打得不可开交，万一荆州有失，曹操从荆州进攻益州，那可比张鲁难对付多了，自己必须赶回去自救，希望刘璋能够再支援一万人马和粮草军备。
刘璋再笨，接到信也觉得自己被骗了，我管吃管用供了你们一年多，什么事都没干就要回去了，这算怎么回事？可也不好说不准他回去吧，他比刘备更拉不下面子，只好要求的一万人只给四千，还大部分是老弱军士，军需供给也相应减半。
张松闻信以为刘备真的要回家了，忙着要写信问刘备，现在正是里应外合谋取益州的时候，可千万不要半途而废啊。
张松他哥张肃无意中知道了他和刘备串通出卖刘璋的事，现在刘备要回去了，这事迟早会暴露，生怕连累自己，于是向刘璋告发了。
刘璋脾气再好，这事也不能忍，把张松抓起来给杀了，还下令各处关隘不要放刘备回去。
刘备早就告诉杨怀和高沛自己要回荆州了，二人信以为真前来送行，结果被刘备给杀了，趁机夺了白水军，把他们的家属扣押起来，命令他们向成都进攻。
刘璋不放他回家的命令让刘备觉得找到了开战的充分理由，他激动地动员军士：“我们千里迢迢到异乡来，吃尽苦头是为了帮他们讨伐张鲁，可益州富饶，他却舍不得奖赏我们的功劳。这样的人，还有谁会愿意为他效命呢？如今连回家的路都不给放行，这是要把我们困死在这里，我们绝不能容忍！”
三万大军只留了几百人给霍峻守葭萌关，其余的全都一路杀向成都，不过这些人马可能不够，没多久刘备就发信到荆州，留关羽镇守，让葛良和张飞率军入蜀平定各郡，会师成都。