河东雀鼠谷是“太原盆地”和“临汾盆地”咽喉要道，全长七十余公里，崎岖陡峭，上戴山阜、下临绝渊，异常艰险。最初名叫颧雀谷，寓意道路崎岖陡仄，唯有颧雀之类动物才能飞度。
雀鼠谷是晋州向并州进军的必经之路，灵石县南部的高壁岭、贾胡堡、雀鼠谷、汾水关皆是介州的险固之地。所以杨谅只要控制介州南部，就能斩断杨素北之路。杨谅在介州南部陈兵二十三万大军，显然是打算先行歼灭杨素军、稳住南部局势以后，再分出大军北上，前去对付并州幽朔代军、李子雄军。
但是杨谅重南轻北的部署，却是冒了天大的风险，只因幽朔代军、李子雄军中的任何一路突破北方的叛军防线，便能为另外一支大军打开进入并州的“大门”，然后包围晋阳城。届时，杨谅的后方必将一片动荡，继而影响到南方大军的军心。可是顾虑着杨素的威名，以及灵石县有诸多险关需要把守，杨谅别无他法，也只能这般孤注一掷了。
作为高壁岭十五万大军的主将，赵子开可谓压力重大。他知道己方大军看似声势浩大，可精锐之军十分稀少，而霍邑县的杨素军，兵力虽然只有他的三成，然而每名将士都是从百胜军中挑选出来的十二卫劲旅；他们固然做不到以一抵百，但是对付成员复杂的己方士兵，以一打十却是没有半点问题。若是被杨素军突入军中，杂兵率先溃败，接着又影响到精锐之旅，然后又挟裹杨谅的后军，一溃千里。
所以赵子开觉得最好的防守就是进攻，先以精锐之师从正面顶住杨素军的攻势，而后，以杂兵从两翼包抄，这样才有一半胜算。但是怎么打、怎么说服后方的汉王杨谅，他还要好生思量一番。
眼见夜色已深，而巡营的诸位将军也陆陆续续的回来交令，赵子开索性召集众将议事：“诸位，杨素今天了晋霍邑县，所带士兵也是关中精锐之师，可他兵力只有我军三成，而且他们从蒲州长途奔袭而来，全军上下已经是强弩之末，要是没有休整两三天时间，其军战力发挥不出一半。而我军兵多将广、以逸待劳，所以我决定主动出击，将杨素军歼灭于晋州，然后，在朝廷援军抵达之前，挟大胜之势收复晋、隰、绛、蒲等州，将战线重新推到黄河北岸。诸位以为如何？”
虽然大家都知道杨谅造反，但是他们造反的旗号是“诛奸王、杀奸臣，清君侧”，所以全军上下都认为自己是忠臣良将、是为国出力，而不是造反的叛军；此时赵子开仍然口称“朝廷”，也是这个道理。
他这一番话说得是慷慨激昂、智珠在握、轻松之极，确实叫人热血沸腾，但是其中几名将领却是心情复杂，他们已经从自己的“渠道”知道幽朔代联军占领了岚州、李子雄猛攻井陉关、长孙晟和张须陀猛攻滏口陉的西出口壶关，而滕王杨纶和史祥又从太行陉猛攻泽州丹川，汉王光靠仅存的几个州，又如何斗得过气势如虹的朝廷军？而大将军现在打算主动进攻，看来是要玩命了。
知情的将领们隐晦地对视一眼，心中都不知作何感想，劝？怎么劝？都这个时候，但凡有人敢开这个口，往小了说是挑衅大将军地位、藐视主帅威望。往大里说则是动摇军心的必死之罪！
赵子开是关陇赵氏的嫡系子弟，而且每一次北伐突厥，他都担任要职，在并州军中威望极高，哪怕有的将军不太看好这个主动进攻的计划，但也不敢说什么。
况且从目前整个局势来说，主动进攻杨素，也是他们唯一的机会了，若是把号称军神的杨素打败，必将挫败朝廷军的士气，反过来又能赶到鼓舞已方士气、稳定军心的作用。
败退至此的茹茹天宝思忖半晌，起身向赵子开拱手一礼，沉声说道：“大将军，末将支持你的主动进攻计划。”
赵子开见副帅茹茹天宝支持自己的计划，也松了一口气，他见行军长史王世宗默不作声，便又问道：“王长史以为如何？”
“卑职也没有意见！”王世宗起身向主帅拱手一礼，有些为难的说道：“但是大将军，汉王的意思是让我们固守高壁岭，若是擅自出兵，恐怕不太好吧？我们是不是应该向汉王请示一下？”
赵子开点了点头：“长史所虑极是，好在灵石县离此不远，我会立即安排人手去请示汉王，向他说明主动进攻的必要性。”
“既如此，卑职也没异议了。”王世宗坐了下来。
赵子开见左右手都同意了，脸上终于露出了一抹释然的笑意，他向众将说道：“我们明天天一亮，就向霍邑进攻。大家都下去准备吧！”
“末将遵命。”众将行礼而退。
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灵石县位于高壁岭北部二十多里以外，是处于河东地区中部的下县，基本不会受到北方异族袭扰，所以大隋王朝并没有把灵石城纳入防御突厥的范围之内，所修城池狭小不说，而县城墙也不到两丈高。
这样一个小县城，自然容纳不下杨谅的八万大军和战马、军械，杨谅索性在县城以南开阔地带扎下大营，自己也住在中军大帐之中。
时间渐渐到了五更时分，中军大帐依旧灯火通明，杨谅背着手在帐内来回踱步。
严峻的局势使杨谅食宿不宁、坐立不安，只要他一闭上双眼，就被噩梦惊醒。
他在起兵之初，气势如虎，眨眼之间就夺下雍、并、豫之交的蒲州，兵锋直指同州蒲津关，那一役过后，一切如同裴文安所料，不仅天下动荡、关中大乱，而且京城军队不能马上集结、上下互相猜疑、人心离散，朝中官员为了给自己留下后路，送情报的送情报、写信效忠的写信效忠。而并州总管府治下的五十二州，足有二十三个州趁势起兵响应；另外十九个州虽然没有起兵，可是各州“长官”私底下也纷纷写信给他，或明或暗的表达支持的态度。然而代州大败、乔钟葵为首的五万精锐以后，各地的朝廷军奋起反击，不但挫败了他的各路东征军，同时也导致支持他的州县倒戈相向。
时至今日，他只剩下河东地区的岚州、并州、石州、介州、潞州、吕州、泽州了，在这七个州之中，岚州、泽州、潞州岌岌可危，而吕州除了靠近黄河的西面，另外三面都被朝廷军收复了，失守的消息指日可到。这也就是说，他目前只有并州、石州、介州比较稳固。但是单靠这三个州，又如何斗得过气吞山河的朝廷军？失守还不是迟早的事？
虽然他还有二三十万大军，但这些军队实际上都是州兵、刚刚放下锄头的农夫，还有一部分士兵是来自各大关陇门阀的私军。
关陇门阀在太原盆地拥有大量庄园，他们在杨谅起兵之前，便把庄园内的“农夫”送给了杨谅，当作支持杨谅、投资杨谅的资本。也正是得益于关陇门阀的暗中支持，杨谅才有造反的魄力和勇气。
但是杨谅知道世家门阀都是一帮无利不早起的东西，眼看着自己大势已去，那些唯恐天下不乱的东西，迟早会把他们的资本撤回，然后再从背后捅自己一刀子。那些控制河北军政、答应支持自己的山东士族，不就是最好的例子么？
所以算来算去，他真正可用的军队，就是手中的四万精锐，这是这点军队，怎么可能扭转乾坤呢？
除非——
杨谅遥望远在西南方，突发其想的自语：“除非来一场陨石雨，把杨广砸死在大兴宫。”
然而他期待中的陨石雨似乎没有出现，反而听到了一个坏消息，只见门外的亲兵大声叫嚷：“失火了，高壁岭失火了！”
杨谅听得心惊肉跳，赶紧从剑架上拿起宝剑，疾步冲出大帐，只见高壁岭方向火光冲天，熊熊大火足有二十多里长，不问可知，他的高壁岭连营被敌军烧了。
“当”的一声响，杨谅的宝剑从手中掉地上，一颗心也如这把宝剑般坠入了万丈深渊，他呆呆愣愣地望着高壁岭，颤声低语：“完了、全完了！”
他唯一能够依仗的四万精锐，就有三万在高壁岭连营，这一把大火下去，恐怕百无存一了，即便大部分士兵都活着，恐怕也是一哄而散，而不是回来集结。
有此意识的杨谅只感到手足一阵冰冷，浑身力气也仿佛在这刹那被抽干了，头昏目眩的一屁股坐到了地上。
“大王！您没事吧？”几名亲卫吓了一跳，手忙脚乱的将杨谅从地上扶起来。
“禀报大王。”一队亲兵闯了过来，一边跑一边大声喊道：“前方斥候传来情报，杨素主力距离大营不足十里，他们……”
“什么？”杨谅惊得汗毛直竖，厉声大吼：“传令下去，让萧摩诃指挥全军，准备迎战。”
“大王，杨素军并没有来攻，他们已经停止前进了。”亲兵将未尽之言说了出来。
“那就好、那就好。”杨谅恐惧稍微减弱了几分，但是突如其来的严峻的局势，仍然令他心乱如麻。
只因杨素主力的到来，不仅仅断了高壁岭的溃兵的退路，而且严重的威胁到了他的军队。他的军队虽然有八万余众，可是全军将士肯定已经被高壁岭大火、杨素军弄得人心惶惶、吓破了胆，若是强行让他们作战，恐怕立马就临阵倒戈、不战自溃。
为今之计，也只有撤回并州，依托雄城太原抵御朝廷军了。
杨谅刚要下令连夜撤兵，咨议参军王頍匆匆忙忙的闯到帐前，大声叫道：“大王，取胜的机会来了。”
“连营失火、杨素来犯，哪有什么取胜的机会？”杨谅拾起宝剑，握剑的手青筋直冒，一双目光更是充满了杀气。
杨谅现在最痛恨人，非王頍莫属。当初就是因为王頍以“三个问题”来蛊惑他、恐吓他，他才放弃了裴文安进攻关中的战术，使大好形势急转直下。现在在这人心惶惶的关键时刻，又跑来说什么“取胜的机会”，这让杨谅如何不怒？
王頍非但没有感受到杨谅语气中的杀意，反而欢欣鼓舞、兴高采烈的说道：“大王，杨素军从蒲州来到这里，几乎就没有休息过，全军上下人困马乏。如果此时主动出击，一定可以反败为胜，轻而易举的收复并州南部的所有失地，然后再直指京城……”
“够啦！”王頍不提直指京城还好，提到直指京城，杨谅便想到他恐吓自己，使自己放弃取京城之事，他强忍心中的杀意，冷冷的说道：“我已经决定退回并州，借助蒿泽、太原城抵御朝廷军。”
王頍苦苦相劝：“大王，杨素孤军深入我方阵地，大王率领精锐部队，亲自出击，一定取得大胜。而后面又有高壁岭溃兵冲撞，杨素必死无疑。如果见到敌人来到就退走，会使我军将士以为大王胆怯，败坏三军军心和士气，反过来，更能增加对方军队的气焰，大王千万不可回军啊！”
“闭嘴！”杨谅气得肺都快炸了，他努力平息心中的怒火，以一种平静的口吻问着自己的亲卫大将梁修罗：“梁修罗，你实话告诉我，若是我军出击，会赢吗？”
“绝对不可能！”梁修罗本来是蛮尊敬王頍的，觉得此人见多识广、学识渊博，但是此时听了他的馊主意，鼻子都气歪了，他向杨谅拱手一礼，毫不客气的说道：“大王，王先生既不知己也不知彼，完全就是无稽之谈、纸上谈兵。大王切不可听他胡说八道。”
他看了张口欲辩的王頍一眼，又向杨谅说道：“大王，杨素军固然是人困马乏，可是此刻受到高壁岭大火的鼓舞，全军士气高涨、战力倍增。反观我军，本就被高壁岭弄得人心惶惶，而人数未知的杨素军的到来，使全军军心大败，已经处于崩溃的边缘，若是大王强行命令三军作战，我军一定不战而溃、自相残杀。现在最好是退到安全之处去整顿，当将士们在天亮时看清敌军，恐慌自然就降了下来。以末将之见，最好是先退到介休县，然后借助雀鼠谷北谷口来抵御，届时是打是退，大王可以依照敌军数量、我军士气来决定。”
杨谅点了点头，怒气稍微缓了一点，吩咐道：“就这么定了，传令下去，全军退向介休县。”
“喏！”梁修罗行礼而退。
王頍闻言大惊，跪下道：“大王切不可听信谗言，这是我们最后的机会了呀！”
“我看你说的才是谗言！”杨谅听了梁修罗这番话，又想到王頍之前劝自己亲自上阵，这分明就是让自己去死啊！
这一瞬间，新仇旧恨一下子全部涌上杨谅心头，他恶向胆边生，狰狞的说道：“奸贼、王八蛋，你分明就是杨广的谍者，否则也不会让我放弃京城了，现在居然还恶人先告状？你给我去死吧！”
杨谅一边咬牙切齿的说着，一边怒不可遏的拔出宝剑，狠狠的捅入了王頍的胸膛，长剑透胸而过，他恶狠狠地踹了王頍一脚，将宝剑从王頍的胸膛上抽了出去，鲜血喷了他一头一脸，使他此刻看起来倍显狰狞。
王頍手扶胸部伤口，摔了个仰面朝天，他望着给大火烧得红通通的天空，充满无限眷恋的双眼，缓缓阖上。
“走！都给我去收拾印信、文书！”杨谅恨恨的瞪了死得像条狗的王頍一眼，便还剑归鞘，带着亲兵大步走入大帐。
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与此同时，高壁岭火光冲天，五十里连营已经化着一片火海，熊熊大火、滚滚热浪令屈突通一退再退。
他和一万名将士在两名向导的带领下，沿着霍山山路向北进军，这条山路山势陡峭，有的峭壁就像刀削斧斫一般，峭壁下面堆满了形态万千、锋利如刃的岩石，摔下去必死无疑，他在山路上付出近千人名将士之以，终于绕到了连营的背后。
五十里连营的帐篷密密麻麻，一顶连着一顶，简直就是为了火攻而设立的营盘，这倒不是赵子开傻，而是这一带的地势比较狭窄。
赵子开为了防止朝廷军火攻之计，将前营建得比较稀疏，而后营因为背造后军，故而建得密密麻麻的。此外，他还担心大营失火，不但不允许后营将士携带火种，还把火头军安排到了高壁岭和灵石县之交的五里之外，让他们先在“伙房”做好了饭，再拖来军营给将士们吃。
赵子开这个比较谨慎的安排，却给了屈突通混入军营的契机，他打听到火头军必须在天亮之前就把熟食送入军营，于是屈突通便袭击了送粮队伍，然后把车队上的食物全部换成了士兵、火种，然后大摇大摆的混入了军营，杀了守卫以后，直接纵火烧连营。
而军营以北的雀鼠谷像个风口，它将山势阻挡的大风都收束到山谷之内，以汹涌之势向南卷来，当大火一起，猛烈的风势立刻将火焰吹向前方，使烈火迅速蔓延。
涛天火焰被风势卷向高壁岭南部、又向东西双方扩散，瞬间便使一顶顶帐篷赤焰飞腾，形成一片热浪涛天的赤焰火海，很快就把整个高壁岭吞没于大火之中。
大营内的十五万叛军哭爹喊娘，一个个争先恐后的逃命，他们在汹涌的烈火互相践踏、嘶声惨叫，而大营外，朝廷军严阵以待，截断了叛军士兵的逃生之路，直杀得手无寸铁的叛军士兵尸积如山、血流成河，方圆数里的空气全都充满了浓重的血腥味和肉香味。
熊熊燃烧着的大火不到一个时辰的时间，便吞没叛军五十里连营。
当天色渐亮、大火渐渐熄灭，呈现在屈突通等人眼前的高壁岭俨如森罗地狱一般，到处都是烧得漆黑死尸，焦臭的味道弥漫长空。
最后一清点，被烧死、熏死、杀死、踩死叛军士兵尸体，足足有十二万余具，逃生者不足三万人，若是把焚烧成灰的也算上，死的人更多、成功逃生的人更少。